Capitolo VI L’organo di governo

1. Capitolo VIL’organo di governo

2. Sommario 1. Il grado complessivo di risonanza e le condizioni per la sua realizzazione 2. Il sottosistema organo di governo e le condizioni di efficacia della sua azione 3. Ruolo, linee di azione, assetti strutturali e logiche di comportamento dell’organo di governo

3. (sommario: segue) 4. La proprietà come sovrasistema di ordine L+1  l’impresa come institution  l’impresa come nesso di contratti  la residualità del profitto 5. Assetti strutturali, cultura e valori della proprietà  l’impresa a controllo proprietario forte  l’impresa a controllo proprietario debole

4. (sommario: segue) 6. Pressioni della proprietà e struttura dell’organo di governo  presenza dominante di una proprietà forte  equilibrio tra proprietà e management  l’organo di governo manageriale  l’organo di governo ampliato 7. Le relazioni tra l’organo di governo e la struttura operativa  le relazioni nell’impresa moderna  l’imprenditorialità interna  verso l’impresa post-moderna

5. Le determinanti dell’efficacia dell’azione di governo PROPRIETA’ SOTTO-SISTEMI OPERATIVI SOVRA-SISTEMI ORGANO DI GOVERNO Processi decisionali Efficacia dell’azione

6. L’efficacia dei processi decisionali dell’ODG è condizionata dai rapporti tra tale organo e la proprietà, dalla sua composizione e dinamica interna, dalle attese, dalle pressioni e dall’influenza regolatrice dei sovra-sistemi, ed infine da particolari relazioni instaurate con la struttura operativa. La dinamica e comportamento dell’ODG sono influenzate dalle pressioni esercitate anche da sovra-sistemi di ordine L+1 e sub-sistemi di ordine L-i. Se il sistema impresa non riesce a soddisfare le esigenze espresse da questi, essi possono mettere in atto azioni regolatrici capaci di condizionare i processi decisionali dell’organo di governo.

7. Ruolo e linee di azione • Assicurare che il sistema evolva unitariamente verso il vantaggio competitivo • La generazione di qualità differenziali attraverso la modulazione della varietà • Il coordinamento dei e con i subsistemi • Ceccanti: causalità naturale (secondo cui l’evoluzione dell’impresa è condizionata da vicende ambientali che sfuggono al dominio dell’organo di governo) e causalità creativa (la dinamica segue un disegno preciso predisposto dall’organo di governo, nonostante vi possa essere un elevato grado di complessità ambientale).

8. (ruolo e linee di azione: segue)  Necessità dell’organo di governo e delle sue capacità imprenditoriali  La capacità dell’organo di governo di dispiegare la propria creatività dipende dalle relazioni intra ed inter-sistemiche  L’azione di governo si configura come il complesso di decisioni volte a modificare la struttura operativa in senso evolutivo

9. Gli assetti strutturali • Il modello familiare o padronale: l’imprenditore assume una molteplicità di ruoli • L’impresa manageriale: la separazione tra proprietà e controllo ed il governo del management  L’imprenditorialità deve essere assicurata in ogni caso

10. Le capacità imprenditoriali • La “lettura” dei sovrasistemi • L’interpretazione dei sistemi di consumo • L’apprestamento di sistemi di offerta • Le capacità di innovazione tecnologica • Le capacità di innovazione strategica • La “gestione evolutiva” della struttura • La capacità di affrontare il rischio

11. Le logiche dell’attività di governo  Soggettiva  fa dipendere l’impresa da un soggetto di comando  Sistemica  l’impresa è un’organizzazione fondata su sé stessa, è sottratta in sostanza al potere di soggetti esterni  L’organo di governo non deve perdere di vista il fine sistemico e deve contrastare il prevalere di scopi particolari

12. La proprietà come sovrasistema L+1 prioritario • La proprietà come centro di interessi istituzionali: si colloca tra gli stakeholders ed in posizione esterna rispetto al sistema • La proprietà intesa sotto il profilo soggettivo: esercita un controllo forte sulla dinamica evolutiva del sistema ed eventualmente partecipa all’organo di governo

13. (la proprietà come sovrasistema L+1: segue) • Teorie a supporto della concezione della proprietà esterna rispetto al sistema impresa:  l’impresa come institution  l’impresa come nesso di contratti  la residualità del profitto

14. L’impresa come institution • L’impresa è istituzione in quanto su di essa proiettano attese ed aspettative numerosi stakeholders ed in quanto espressione delle molteplici soggettività e culture che sono presenti al suo interno • E’ un concetto intrinsecamente legato alla realtà della grande impresa

15. L’impresa come nesso di contratti • L’impresa è intesa come luogo astratto in cui i diversi stakeholders scambiano risorse ponendo in essere una fitta trama di contratti • L’organo di governo si configura quale gestore del complesso di contratti

16. La residualità del profitto • Il concetto di residualità del profitto discende dalla natura intrinseca del contratto che i titolari del capitale di rischio sottoscrivono quando investono • Non hanno garanzia contrattuale né di remunerazione né di rimborso del capitale conferito

17. Il ruolo della proprietà • Il ruolo creativo-imprenditoriale • L’apporto del capitale di rischio • L’attività di indirizzo e controllo • Gli interessi espressi e proiettati dalla proprietà dipendono:  dal suo assetto strutturale  dalla sua cultura e dai suoi valori

18. PROPRIETÀ FORTE Appartenenza della proprietà all’ODG Tipica delle piccole imprese o grandi realtà industriali ma comunque a controllo familiare. ODG formato interamente o per la stragrande maggioranza dalla proprietà. Vi è un controllo ex-ante ed ex-post sull’ODG con una sovrapposizione dei ruoli imprenditoriale e proprietario, creando talvolta situazioni patologiche per la sopravvivenza dell’impresa.

19. IMPRESA MANAGERIALE IMPERFETTA O DI NON APPARTENENZA DELLA PROPRIETÀ ALL’ODG ODG con poteri equilibrati tra proprietà e management; il caso più semplice a cui pensare è quello del numero dei proprietari paritario rispetto al numero dei manager. Il controllo è sempre ex-post e talvolta ex-ante delineando l’aspetto della esternalità fittizia nel senso che la proprietà decide di non entrare a far parte dell’ODG ma chi per suo conto governa è fortemente condizionato dalle indicazioni della proprietà.

20. PROPRIETÀ DEBOLE Impresa manageriale con presenza di investitori individuali (anche questa è una forma di impresa manageriale imperfetta) ODG interamente composto da manager, è il tipico caso delle grandi società per azioni a capitale fortemente polverizzato. Vi è una forma di controllo derivante dalla minaccia del disinvestimento da parte degli investitori istituzionali, controllo dovuto al collegamento di capitale derivante da piccoli risparmiatori. Si parla di internalità fittizia quando le pressioni esercitate da questi investitori sono significative pur non facendo parte direttamente dell’ODG.

21. IMPRESA MANAGERIALE PERFETTA O PURA ODG manageriale perfetto composto interamente da manager: è il tipico caso delle grandi società quotate. Il controllo è praticamente inesistente e il soggetto economico è il management che riesce ad autoperpetuarsi attraverso il c.d. meccanismo di cooptazione (il management si autoperpetua reclutando, addestrando e promuovendo i propri successori).

22. ODG AMPLIATO CON PRESENZA DI RISK-HOLDERS • Ha natura manageriale ma con la logica della partecipazione degli stakeholders al governo d’impresa. • I possibili limiti di questa configurazione sono rappresentati dal consenso: • se le decisioni sono appoggiate da un consenso forte vi saranno sicuramente dei benefici in fase di implementazione delle idee strategiche; • a fronte della ricerca di un consenso diffuso, potrebbe accadere però la paralisi del sistema decisionale in quanto si potrebbe generare un conflitto di interessi tra loro contrastanti che non permetterebbero di raggiungere un punto di convergenza; • l’ODG si potrebbe trasformare in un organo politico in cui più che analizzare le diverse opzioni strategiche dell’impresa si cerca di mediare attraverso gli interessi degli stakeholders che vi partecipano, indebolendo il principio cardine del governo dell’impresa, ovvero l’unità di comando.

23. L’impresa a controllo proprietario forte • Proprietà stabile, coesa e intenzionata a svolgere un ruolo significativo nel governo • La teoria del successo sociale (Sciarelli) • Capitale di comando che è espressione di quella parte di capitale di rischio che detiene una quota dei diritti di voto in sede assembleare che gli consente di controllare l’impresa. Scopo principale è quello di veder crescere, nel M/L periodo, il valore dell’investimento effettuato (profitto) e capitale controllato (è il capitale di minoranza, che solitamente appartiene a più soggetti. Più le imprese sono grandi e più tale capitale sarà frazionato. Lo scopo principale, in tal caso, è la distribuzione dei dividendi periodici).

24. Pressioni della proprietà e struttura dell’organo di governo • La proprietà (capitale di comando) indirizza la dinamica evolutiva del sistema:  entrando direttamente nell’organo di governo  nominando managers che la rappresentano nell’organo di governo (manageriale imperfetta) • Le pressioni esercitate dalla minoranza:  capacità di aggregazione  appartenenza al sistema finanziario

25. (pressioni della proprietà e struttura dell’organo di governo: segue) Appartenenza all’organo di governo PROPRIETA’ FORTE Non appartenenza: impresa manageriale imperfetta. Esternalità fittizia Manageriale perfetta o pura PROPRIETA’ DEBOLE Manageriale con significativa aggregazione tra azionisti (es. investitori istituzionali). Internalità parziale

26. OdG con presenza dominante di una proprietà forte • Coincidenza tra ruolo imprenditoriale e proprietario • La presenza di altri organi direzionali • PMI e grandi realtà industriali

27. OdG con equilibrio di poteri tra proprietà e mgmt • Impresa manageriale imperfetta: la proprietà partecipa all’organo di governo • Condivisione di responsabilità ed integrazione di capacità  miglior approccio alle diverse problematiche decisionali • I benefici dell’equilibrio

28. L’organo di governo manageriale perfetto • L’impresa manageriale perfetta: la proprietà non controlla né ex ante né ex post • Ilmanagement tende a soddisfare i propri interessi particolari • 2 filoni di studi:  motivazioni del mgmt e influenza sui processi decisionali  meccanismi correttivi al potere del mgmt

29. L’organo di governo manageriale ampliato • Rathenau e il capitalismo renano: il problema della distribuzione della ricchezza è collettivo. • I proprietari del capitale non sono gli unici riskholders • L’organo di governo si pone quale luogo di mediazione e regolazione di una molteplicità di interessi, anche in forte contrasto tra loro • Punti deboli

30. Le relazioni tra l’OdG e la struttura operativa nell’impresa moderna • Integrazione e coordinamento delle attività nell’impresa fordista:  pianificazione  standardizzazione  autorità gerarchica • Separazione logica dei momenti decisionale/operativo coincide esattamente con una separazione fisica dei subsistemi OdG/struttura operativa

31. L’imprenditorialità interna e diffusa

32. Verso l’impresa post-moderna o post-fordista • Presenza di un maggiore grado di vitalità nel subsistema operativo • Le unità organizzative come micro-imprese sistemi vitali e la logica cliente-fornitore • L’Odg governa un portafoglio di competenze distintive originate dalle unità organizzative • L’esternalizzazione e l’impresa virtuale