MERGE

1. 합병개요 • 주식회사 하이켐텍 • 주식회사 인터정보 • 합병회사 • MERGE

2. 합병개요 합병의 방법 합병 일정 • 흡수합병 • 코스닥등록법인 주식회사 하이켐텍이 • 주식회사 인터정보를 흡수합병 • 합병 후 존속회사 – 주식회사 하이켐텍 • 합병 후 소멸회사 – 주식회사 인터정보 • 합병 계약일 : 2004년 9월 6일 • 합병승인주총 예정일 : 2004년 10월 22일 • 주식매수청구권 행사기간 : 2004년 10월 23일~ • 합병기일 : 2004년 11월 24일 • 합병등기(예정)일 : 2004년 11월 29일 합병비율 및 주당가치 • 합병비율 - ㈜하이켐텍 : ㈜인터정보 = 1 : 2.7412 • 합병기일 현재 주식회사 인터정보의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 주식회사 인터정보의 • 보통주식 1주당 주식회사 하이켐텍의 보통주식 2.7412주를 교부

3. 주식회사 하이켐텍 일반현황 재무현황 회사연혁 주주구성 (2004년 9월 6일 현재) 최대주주명 : 김재기(5.22%)

4. 주식회사 인터정보 일반현황 재무현황 회사연혁 주주구성 (2004년 9월 6일 현재) 최대주주명 : 김상백(39.33%)

5. 합병회사 자본금 변동 재무구조 (2004년 상반기 실적 기준, 백만원) • 합병비율 - ㈜하이켐텍 : ㈜인터정보 = 1 : 2.7412 • 합병 전 하이켐텍 발행주식수 : 4,500,000주 • 합병 전 인터정보 발행주식수 : 2,075,000주 • 인터정보에서 하이켐텍으로 전환주식수 : 5,687,990주 • 합병 후 하이켐텍 발행주식수 : 10,187,990주 • 합병 후 납입자본금 : 5,093,995,000원 사업구조 (2004년 상반기 매출실적 기준) 주주구성 (보호예수 물량 : 36.86%) 최대주주명 : 김상백(21.96%)

6. 사업현황 • 주요 사업부문 • StreamXpert • e-도움센터 • SpeedDisk • 컴지기 • S/W 유통 • 키워드 광고 • CONVERGE

7. 사업현황 제품위주로 매출구성 전환 고부가 제품비중 확대로 수익성 개선 상반기 제품매출 전년실적 초과 달성 폭발적 영업이익 증가세 지속 (백만원)

8. 주요 사업부문 핵심사업 기반사업 전략사업 • 소프트웨어 및 솔루션 개발 • - StreamXpert • - e 도움센터 • - SpeedDisk • - 컴지기 • 온라인 광고서비스 • 소프트웨어 유통 • - Adobe 교육 총판, • 한글과 컴퓨터, MS • 핵심사업을 중심으로 사업을 전개해 나가고 있으며, 인터정보가 보유한 온라인 광고 특허를 바탕으로 온라인 광고 서비스를 • 전략적으로 육성 • 소프트웨어 유통사업은 시장 자체의 수익구조 악화로 점차 사업 규모를 축소하고 있으나, 수익구조가 좋은 총판 영업을 • 중심으로 사업을 전개 (Adobe 교육시장 총판)

9. 핵심사업 – StreamXpert (차세대 인터넷서버 솔루션) 광대역통합망 국내시장 규모 • 시장 현황 및 전망 • - 고품질 멀티미디어 컨텐츠 기반의 디지털 융합 서비스 수요 증대 • - 방송, 통신의 융합에 따른 Cable 방송사업자와 통신사업자간 • 주도권 경쟁 • - Cable 방송사업자 DMC (Digital Media Center) 구축 및 • 서비스 추진 • - KT, SKT, 데이콤 BcN (Broadband Convergence Network) • 시범사업자 선정 • - 교육인적자원부 EBS 강의 동영상의 고화질 서비스 추진 (조원) CAGR 5.4% CAGR 7.7% (Source : ETRI, KISDI) VoD 서버 국내시장 규모 • 경쟁력 및 전략 • - 국책과제로 ETRI와 공동개발 및 상용화 성공 • - 공개 S/W 리눅스 기반의 국산화 솔루션 탑재한 한국형 차세대 • 인터넷 서버 • - 라우터 기능과 스위칭 기능을 내장하여 네트워킹 기능 강화 • - 초고속(2~20Mbps)으로 최대 10,000명에게 HDTV급 실시간 • 서비스 가능 • - 해외 경쟁제품 대비 가격 및 품질경쟁력 우위 • (한국전자통신연구원 조사결과) • - 데이콤의 광개토 컨소시엄 참여 (LG CNS와 양해각서 체결) • - BcN 사업을 중심으로 VoD 전용서버 시장 진입 (억원) (만명) (Source : 정보통신부, 전자신문)

10. 핵심사업 - StreamXpert 사업현황

11. 핵심사업 - e-도움센터 (e-러닝 솔루션) e-러닝 시장규모 (%) (조원) • 시장 현황 및 전망 • - 산업자원부 2004년 7월 30일자로 'e-러닝산업발전법' 시행 • - e-러닝은 인터넷, 컴퓨터, 방송/통신학습 등을 포괄하는 개념 • - 사교육비 경감 및 교육정보화 통한 공교육 내실화 정책 추진 • - e-러닝산업 활성화로 2007년 시장규모 10조원에 이를 전망 • - 인터넷 기반의 온라인 학습시장도 고성장세 지속 • - e-러닝 시장의 중심이 서비스에서 컨텐츠, 솔루션 분야로 이동 • - 16개 시도교육청 교수학습지원센터와 연계된 사이버학습체제 • 구축 예정 (Source : 정보통신정책연구원) • 경쟁력 및 전략 • - 교육 컨텐츠 메타데이터 표준인 KEM2.0 연동기술에 있어서 • 업계 최고의 기술력 보유 • - 각 시도교육청의 교수학습지원센터와 완벽한 연동 • - EBS 강의 동영상 자료 실시간 제공 가능 • - 8개 시도교육청 교수학습지원센터 구축 경험 보유한 선도기업 • (서울, 부산, 인천, 경기, 충남, 전북, 전남, 경남 - 전체 학교의 • 66.5%) • - KT 비즈메카 사업과 제휴 및 지역총판, 대리점을 통한 • 전국 영업망 구축 • - e-도움센터를 통한 고품질의 다양한 교육컨텐츠 서비스 제공 • 계획 온라인 학습시장 솔루션 중요도 증가 (억원) CAGR 70.7% CAGR 70.7% CAGR 35.3% (Source : 한국사이버교육협회)

12. 핵심사업 - e-도움센터 사업현황 • 전국 교육정보공유 체제(국가 교육정보망) 구축 • - 개요 : 16개 시도 및 에듀넷 간 교육정보 공유 시스템 구축 사업 • - 주관기관 : 한국교육학술정보원 • - 참여기관 : 16개 시도교육청 • - 수행기관 : 주식회사 인터정보 • 시도단위 교수학습지원센터 구축 사업 • : 전국 16개 시도교육청 중 8개 시도 교수학습지원센터 구축 • (서울, 부산, 인천, 경기, 전북, 충남, 경남, 전남) 2000년 ~ 2003년 사업화 준비단계 • 교육인적자원부 지정 시범학교 및 16개 시도교육청 교수학습도움 • 센터 시범학교 구축 • KT 비즈메카 제휴 및 지역 총판, 대리점을 통한 전국적인 영업망 • 구축 완료 • 교육인적자원부 발표 “공교육 내실화를 위한 e-Learning 지원 • 체제 종합발전방안”에 내년부터 3년간 전국 초중고에 도움센터 • 구축 계획 • 교수학습도움센터는 학교단위 교육정보 게이트웨이 역할을 수행할 • 것이며, 다양한 교육 서비스를 제공할 수 있는 기회 제공 2004년 ~ 사업화 단계

13. 핵심사업 – SpeedDisk (웹 스토리지 솔루션) SAN 세계시장 연평균 20.2% 성장 (억불) • 시장 현황 및 전망 • - 인터넷의 폭발적 성장과 멀티미디어를 포함한 대용량 • 디지털 컨텐츠 증가 • - 네트워크 속도 향상에 따른 자원 분산 및 P2P 등 공유기술 발전 • - 개인 PC의 인터넷 서버화로 안전한 인터넷 데이터 보관 욕구 증대 • - 정보의 효율적 관리를 위한 스토리지 시스템 관련 S/W 필요성 증대 • - 스토리지가 네트워크 주변장치에서 핵심장치로 부각 • - Storage Integration이라는 고유한 시장영역 형성 CAGR 20.2% 국내 웹스토리지 솔루션부문 성장 기대 (억원) • 경쟁력 및 전략 • - ETRI 국책기술개발사업 '네트워크 연결형 자료저장 시스템 S/W • 개발' 참여 • - SAN 기반 클러스터 스토리지 시스템 관련 S/W 핵심기술 확보 • (ETRI 기술이전) • - 복제 소프트웨어 및 Backup/저장 소프트웨어 분야의 핵심 제품 • 으로 활용 가능 CAGR 65.5% CAGR 131.2%

14. 핵심사업 – 컴지기 (인터넷 유해물 차단 프로그램) • 시장 현황 및 전망 • - 인터넷 확산 및 컴퓨터 보급 확대로 불법 유해사이트로부터 청소년 • 보호 필요성 • - 정보통신부 2007년까지 100억원 투입, 인터넷상의 청소년 보호 • 대책 시행 • 경쟁력 및 전략 • - MPEG-7 기술 기반으로 세계 유일의 이미지 인식 기술을 접목한 • 인터넷 유해물 차단 프로그램 • - 유해 사이트로 등록된 목록을 기반으로 차단하는 기존 방식에 비해 • 월등한 차단율 • - 이미지 필터링 기술을 이용하여 신생 유해 사이트에 대한 차단 • 기능 우수 • - 4년 연속 최우수 소프트웨어 선정, 국내외 품질 우수성 입증 • - 북미, 유럽, 싱가폴, 홍콩시장 기 진출, 중국시장 진출 협의 중

15. 기반사업 - S/W 유통 • S/W 유통은 인터정보 초기 사업모델로 국내에서 사용되는 • S/W 전반에 걸쳐 취급 • (백신프로그램, 웹 저작도구, 설계프로그램, 디자인 관련 • 프로그램, 복구툴 등) • 소프트웨어 유통에서 소프트웨어 개발 및 공급으로 사업전략 수정 • 영업전략 수정에 따른 매출비중 감소 • (2002년 90%  2004년 상반기 25%) • 안철수연구소와 비즈니스 파트너 계약 체결 • 2004년 상반기 Adobe 본사와 교육총판 계약 완료 • Adobe 교육시장의 잠재고객을 발굴하여 SpeedDisk 고객으로 유도 • 기타 S/W는 기존 고객 관리 중심으로 점진적 사업 축소 계획 • S/W 유통사업을 통해 구축된 협력업체 판매망을 활용하여 제품 • 매출 확대

16. 전략사업 - 키워드 검색 광고 (온라인 광고 서비스) 온라인 광고시장 (%) (억원) • 시장 현황 및 전망 • - 온라인 광고시장 폭발적 증가로 온라인 광고비중 꾸준한 증가세 • - 2003년에 이어 2004년, 2005년에도 온라인 광고시장 증가세 지속 전망 • - 검색광고가 국내 온라인 매체의 주요 수익원으로 부상 • (2004년 검색광고시장 3~4,000억원 규모 추정) • - 온라인 광고 시장의 변화 •  배너광고의 효용성에 대한 의심 •  주요 온라인 매체의 검색 서비스 다양화 (개인화, 세부 키워드 활용) •  온라인 광고물의 고품질화 • - 인터넷 검색방법과 서비스 변화에 따른 신규 광고상품의 개발 필요 (Source : 통계청, 제일기획) 검색광고 주요 수익원으로 부상 • 경쟁력 및 전략 • - 온라인 매체에서 효용성이 검증된 온라인 광고방법 특허 보유 • (특허 10-0374532호 :인터넷 검색시 광고방법) • - 보유 특허를 기반으로 키워드 광고 시장 진출 • - 온라인 주요 매체 16개 사이트 특허 사용권 계약 체결 • - 온라인 검색광고의 발전 방향과 부합되는 신규 특허 출원 •  지능형 멀티미디어 캐릭터를 이용한 광고 방법 및 시스템 • (출원번호 10-2003-0033417) •  1차 인터넷 검색 키워드와 관련되는 2차 키워드에 의한 타겟팅 광고방법과 • 그 광고시스템 (출원번호 10-2004-0066212, 10-2004-006213) • - 출원 특허를 기반으로 한 자사 광고서비스 사업화 • - Daum.net, paran.com 보유 특허 사용권 계약 및 자사 광고서비스 • 개시 추진 중 • - 국내 최대규모의 키워드 광고 대행사와 사업제휴 계약 체결 (2004년 상반기 실적 기준)

17. 전략사업 - 키워드 검색 광고 적용 사례 • 특허 통상 실시권 계약 진행 • 온라인 광고매체에서 사용하고 있는 보유 특허에 대한 지적 재산권 행사 • 온라인 주요 매체 17개 사이트 특허 사용권 계약 체결 • 온라인 광고 매체 대부분이 서비스중인 인터넷 검색광고물 • 지적재산권을 활용한 주요 온라인 매체 협상 진행 특허 10-0374532 호 : 인터넷 검색 시 광고방법 • Creative 키워드 검색광고 - 캐릭터 링크 서비스 • 고품질, 저용량의 Creative 키워드 검색광고 상품 • 온라인 키워드 검색 배너광고 대체 상품 • 사용자 조작을 통한 다양한 애니메이션이 가능한 지능형 멀티미디어 광고물 • 2004년 12월 주요 온라인 매체 서비스 예정 출원번호 : 10-2003-0033417 지능형 멀티미디어 캐릭터를 이용한 광고 방법 및 시스템 • Targeting 키워드 검색광고 - 타겟 링크 서비스 • 세부 키워드를 활용한 키워드 검색광고 서비스 • 개인화, Targeting화된 사용자를 대상으로 한 높은 광고효과를 보장하는 • 키워드 검색광고 • 상품성 키워드의 확대를 통한 키워드 검색광고 시장 확대에 기여 • (현재 상품성 키워드 1,000여개  25,000 여개로 확대 예상) 출원번호 : 10-2004-0066212, 0066213 1차 인터넷 검색 키워드와 관련되는 2차 키워드에 의한 타겟팅 광고방법과 그 광고시스템

18. SYNERGY • 합병 후 비전 및 경영전략 • 합병의 기대효과 (재무) • 합병의 기대효과 (관리) • 합병의 기대효과 (기업가치)

19. 경제적 가치 사회적 가치 전문화를 전제한 사업다각화/고도화 사교육비 절감/공교육 질 개선 적자사업(인조피혁) 정리 건전한 인터넷 문화 선도 재무구조 개선 디지털 생활의 질 향상 합병 후 비전 및 경영전략 • 인터넷 솔루션 • 온라인 광고 • e-러닝 • 다이아프램 • 자동차용 기화기 융합우위 지속가능 경영 (Sustainability Management) 시장우위 • 사업부문별 경쟁력 있는 • 전략사업 집중 육성 • 독립채산제 도입

20. 합병의 기대효과 (재무) 4.7 • 영업이익 흑자전환 • 고수익 사업구조 정착 • 영업이익(%) -19.0 0.58 0.58 • 적자사업 및 유휴자산 정리 • 자산효율성 제고 • 총자산회전율(x) 315.4 175.0 • 부채비율(%) • 재무위험 축소 • 재무적 유연성 확보 6.5 4.6 • 순이자비용부담율(%) ROE = f(수익성, 자산효율성, 재무레버리지) (2004년 상반기 실적 기준)

21. 합병의 기대효과 (관리) 7,005.1 • 매출구조 다각화 및 고도화 • 규모의 경제 시현 2,973.1 • 매출액 (백만원) 생산 38% 관리사무 19% 관리사무 15% 111명 생산 81% 53명 • 연구개발, 영업, 관리인력 보강 • 관리부문 통합으로 효율성 제고 영업 4% 연구개발 23% 영업 20% • 인력구성 126.2 112.2 • 전반적 경영효율성 제고 • 일인당 부가가치 창출능력 향상 • 일인당 매출액 (백만원) (1+1=3) = f(규모의 경제, 조직융합, 경영효율성) (2004년 상반기 실적 기준)

22. 합병의 기대효과 (기업가치) Valuation Matrix Market Consensus Multiple (1.4, -19.0) (12.1, 10.8) (0.9, 4.7) 하이켐텍 (PBR, OP margin) Profitability 하이켐텍+인터정보 (PBR, OP margin) 하이켐텍+인터정보 (EV/EBITDA, EBITDA margin) (2004년 상반기 실적 기준, 9월 30일 종가 1,085원 기준)

23. 하이켐텍 – 재무제표 • 인터정보 – 재무제표 • 특허보유 현황 • 연구개발 현황 • APPENDIX

24. 하이켐텍 - 대차대조표

25. 하이켐텍 - 손익계산서

26. 인터정보 - 대차대조표

27. 인터정보 - 손익계산서

28. 특허보유 현황

29. 연구개발 현황 주) SKD (Software Development Kit)