“新三板”业务介绍东吴证券股份有限公司

“新三板”业务介绍 东吴证券股份有限公司

目录一、“新三板”介绍二、“新三板”现状三、“新三板”动态四、“新三板” 挂牌利弊五、“新三板”挂牌流程六、“新三板”常见问题七、东吴证券简介 2

一、“新三板”介绍 （一）什么是“新三板” （二）“新三板”与其他板块区别 3

（一）什么是新三板？ “新三板”特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 “新三板”作为场外交易市场的组成部分，主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小型企业解决资本筹集、股权流转的问题，构成了资本市场金字塔的底座部分。 4

（一）什么是新三板？ 5

（二）“新三板”与交易所市场的区别 1、挂牌公司属性不同 • 交易所市场的上市公司，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。 • 报价转让系统的挂牌公司则是科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。 6

（二）“新三板”与交易所市场的区别 • 2、转让方式不同： • 交易所市场采用连续竞价的交易方式。 • 股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户，股份报价转让不提供集中撮合成交服务。 7

（二）“新三板”与交易所市场的区别 3、信息披露标准不同股份报价转让公司的信息披露标准要低于上市公司的标准，但鼓励充分披露。公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；公司只须披露最近两年的财务报告；公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告；公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。 8

（二）“新三板”与交易所市场的区别 • 4、结算方式不同 • 交易所市场采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。 • 股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。 9

（二）“新三板”与交易所市场的区别 5、审核制度不同 “新三板”企业挂牌审批制度为备案制，只需券商推荐即可，相较于主板的审核制度要简便许多。 10

（二）“新三板”与产权交易所的区别 • 产权交易所面向的是国有股权的转让；“新三板”面向的是全所有制的高科技非上市公司。 • 产权交易所为地方性股权交易场所，其地方特性决定了其无法采取统一的组织形式，无法执行统一的政策法规、进行统一的市场监管，造成产权交易所大多规模小、交易少、效率低、透明度不高。而“新三板”由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则及监管办法，并要求代办券商必须履行尽职义务。它的完善性大大高过产权交易所。 11

二、“新三板”现状 12

新三板”指数与上证综指近一年走势对比图 13

（一）挂牌企业数量 “新三板”试点6年时间，已挂牌企业累计达106家，挂牌企业多属于信息技术、新材料、新能源、生物医药、节能环保、先进制造等新兴产业。 14

（一）挂牌企业数量 在“新三板”市场挂牌的企业数量呈逐年上升趋势。

（二）主办券商情况 截止到目前，全国共有61家券商获得中证协代办股份转让系统主办券商资格，已超过108 家证券公司的半数，成功推荐企业在“新三板”挂牌的券商有31家，东吴证券迄今已成功推荐2 家企业在“新三板”市场挂牌，排名第10位。 16

（二）主办券商情况

（三）挂牌企业营业收入及利润 “新三板”企业挂牌前一年的营业收入和净利润都要优于挂牌前两年的同类指标，说明企业具有较好的成长性。企业挂牌前一年营业收入和净利润平均值分别为4633.60万元、491.75万元，挂牌前两年营业收入和净利润平均值分别为3619.37万元、306.09万元。 18

（三）挂牌企业营业收入及利润 企业挂牌前营业收入在1000-2000万之间的占较大比重。 19

（三）挂牌企业营业收入及利润 企业挂牌前净利润在100-500万之间的占较大比重。

（四）定向增资情况 挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增发。操作流程与主板类似，但具备按需、高效、快速的特点。截止到2012年2月10日，共有29 家“新三板”挂牌公司成功地完成了36次定向增发，另外，挂牌企业中已有8家公司已发布定向增资方案尚未最终完成增发。 “新三板”挂牌企业定向增发融资额共计17.15亿元，平均每次融资额为4764.31万元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为779.99万元，融资额最大的企业共计融资3.245亿元；“新三板”挂牌企业定向增发的平均摊薄市盈率为20.28倍，最大为39倍，最低为4.95倍。 21

（四）定向增资情况 “新三板”挂牌公司定向增资的次数和累计融资额都呈现逐年上升的趋势，而平均市盈率则基本维持在20倍左右。

（五）转板情况 截止到目前为止，“新三板”挂牌企业中已经有共计5 家企业成功登陆到创业板或中小板，另有15 家左右企业的股东大会已首次或再次通过启动IPO的议案。 23

（五）转板情况 24

三、“新三板”动态及改革措施 （一）“新三板”动态（二）“新三板”改革措施 25

（一）“新三板”动态 • 2010年10月由证监会牵头，会同科技部、发改委等部委将场外市场改革的方案上报国务院，国务院受理后，将报告下发至财政部、工信部、国资委等部委。 • 2010年底，证监会机构部、中国证券协会召集有关券商对做市商制度建设进行了内部交流，并对基本交易规则征求意见。 • 解读：“新三板”扩容改革已正式提上监管层工作日程。 26

（一）“新三板”动态 • 2011年1月，证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上提出抓紧启动中关村试点范围扩大工作、加快建设统一监管的全国性场外市场。 • 2011年3月，证监会主席尚福林在“两会”后表示，证监会正在筹备以“新三板”市场为基础的场外市场建设的相关工作，相关制度安排已基本到位，但还有些技术细节要继续努力，条件具备的时候就会择机推出。 27

（一）“新三板”动态 • 2011年3月，证监会有关部门负责人在答记者问中提到，“十二五”期间，场外交易市场建设将分步推进。首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。 • 2011年8月，“新三板”试点扩容方案经修订完善后再度上报国务院，新版方案对扩容后“新三板”与国内已有的股权交易市场之间的关系进行了梳理，并进一步完善转板机制。 • 解读：“新三板”扩容规则和配套机制不断修改和完善，扩容改革的步伐在加快。 28

（一）“新三板”动态 • 2011年11月，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（即38号文）发布，对未经批准使用“交易所”字样的交易场所进行限期清理规范。 • 解读：对各类交易场所的清理整顿意在为“新三板”扩容以及建立完善的场外交易市场体系扫清障碍，这预示着场外交易市场建设又向前迈出关键的一步。 29

（一）“新三板”动态 • 2012年1月9日，2012年度全国证券期货监管工作会议上，郭树清主席提出以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台，并表示要尽快推出《非上市公众公司管理办法》。解读：监管层在努力将非上市公众公司的监管纳入法制化轨道，同时这也被认为是“新三板”扩容改革推出的前奏。 30

（一）“新三板”动态 • 2012年2月，国务院常务会议研究部署进一步支持小微企业的健康发展，其中明确提到“支持小型微型企业上市融资”。 • 解读：我国资本市场结构中门槛相对较低的直接融资市场“新三板”较主板、中小板以及创业板而言，更适合小型微型企业，而这一政策也被市场解读为“新三板”即将正式推向全国的信号。 31

（二）“新三板”改革措施 1、挂牌公司的扩容试点范围将由中关村科技园区扩大到全国89家国家级科技园区，苏州高新区、苏州工业园区及昆山高新区都在扩容范围内。 2、投资者的扩容扩容后“新三板”对个人投资者开放，投资门槛预计为投资经验满2年，资金50万以上。 32

（二）“新三板”改革措施 3、转板制度扩容后，“新三板”市场将会完善转板制度，建立相应的绿色通道，优先安排优质的企业到交易所发行上市。 4、券商直投政策实施后，将允许券商持股挂牌企业。 33

（二）“新三板”改革措施 5、交易制度 “新三板”将推行做市商制度。引入做市商后可以提高市场的流动性和交易活跃度，同时能够对挂牌股票有个合理的定价。同时，股票的交易单位会由3万股降低为1000股。 34

四、企业挂牌“新三板”的利弊 （一）挂牌的优势（二）挂牌的弊端（三）结论 35

（一）挂牌的优势 1、形成企业有效的融资平台企业挂牌新三板后，融资渠道将不再局限于银行贷款和政府补助，更多的创投机构将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。同时，企业在新三板平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款，将在一定程度上提高公司的间接融资能力。 36

（一）挂牌的优势 2、积极的广告效应公司挂牌后将成为公众公司，这有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，增强客户和供货商与公司建立长期合作关系的信心。 3、公司股份获得合法的流通渠道公司挂牌后股份可以在新三板系统中顺利的流转，并且公司股份价值能以市场化的形式得到反映。 37

（一）挂牌的优势 4、优化公司治理结构、提高公司治理水平公司在挂牌过程中，企业将建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构；公司挂牌后，推荐主办券商将对企业进行终身督导，这必然会规范公司治理，从而提高挂牌公司的治理水平。 5、提高公司吸引人才的能力，稳定公司的核心技术人员公司挂牌后，股份价格和股东利益在市场上得到充分的发现，这有利于公司采用期权等方案切实有效的实施激励制度，从而达到吸引人才、稳定核心技术人员的效果。 38

（二）挂牌的弊端 1、企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作。 2、成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大。 3、公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出。 39

（三）结论 优势 > 劣势挂牌“新三板”给企业发展带来的积极效益是显而易见的，改制挂牌将使企业得到脱胎换骨的变化，市场竞争力也将显著提高！ 40

五、“新三板”挂牌流程 （一）挂牌条件（二）挂牌流程（三）运行架构（四）如何选择挂牌企业 41

（一）挂牌条件 1、存续满两年的股份有限公司这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。 42

（一）挂牌条件 • 2、主营业务突出，具有持续经营能力 • 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； • 公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营； • 公司业务体系不完整也可。 43

（一）挂牌条件 • 3、公司治理结构健全，运作规范 • 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范； • 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； • 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行； • 股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。 44

（一）挂牌条件 • 4、股份发行和转让行为合法合规 • 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况： • 委托持股； • 信托持股； • 股东出资不实； • 其他违法违规情况。 45

（一）挂牌条件 5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函目前，中关村管委会在同意公司申请后，5个工作日内出具试点资格确认函。 “新三板”试点在全国市场放开后，将分别由当地政府委托本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。 46

（一）挂牌条件 6、协会要求的其他条件中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。　　公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。 47

（一）挂牌条件 新三板与主板/中小板、创业板上市条件对比： 48

（二）挂牌流程 企业在新三板挂牌上市的过程，大致分为以下几个阶段： 49

（二）挂牌流程 1、选择主办券商，签订合作协议主办券商的作用：审核、督导、后续的资本运作、直接投资、转板。 2、召开公司董事会、股东大会公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。 50

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