富邦台大金控經營管理實務主題 1: 金控公司之經營與管理

富邦台大金控經營管理實務主題1: 金控公司之經營與管理黃達業教授台大財務金融系所 1

金控公司因應挑戰 • 整併期概述(2000年後)：為解決開放導致之過度競爭、獲利下滑、逾放比升高等內在問題以及面對金融競爭全球化和跨業經營趨勢等外在挑戰 • 金融改革：通過一連串金融法案： • 2000年：金融機構合併法 • 2001年：金融控股公司法、金融重建基金設置及管理條例、存款保險條例修正、營業稅法修正、票券金融管理法、保險法修正 • 2002年：金融證券化條例 • 2003年：金融監督管理委員會組織法 • 2004年：農業委員會金融局組織條例 • 成立十四家金控公司，帶動金融業M&A風潮 2 • Fubon Financial . All rights reserved

台灣近年金融業整併 2000 2001 2002 2003 2004 2005 • 富邦證券 • 7合1 • 富邦金控 • 合併 • 台北銀行 • 富邦金控 • 合併香港 • 港基銀行 • 玉山銀行 • 合併 • 高雄企銀 • 聯邦銀行 • 標得 • 中興銀行 • 台新銀行 • 合併 • 大安銀行 • 寶來證券 • 4合1 • 國泰金控 • 合併 • 世華銀行 • 中信金控 • 合併 • 萬通銀行 • 新光金控 • 合併 • 誠泰銀行 • 千禧亞洲保 • 險合併統一 • 安聯產險 • 台新金控 • 取得 • 彰化銀行 • 控制性股權 • 元富證券 • 3合1 • 兆豐金控 • 合併 • 中國商銀金控公司成立前金控後金控 4 • Fubon Financial . All rights reserved

台灣之「金融控股公司法」 • 整併期最重要之法案為2001年6月通過之金融控股公司法，代表金融政策重心已由「自由化」轉為「整併」 • 金融控股公司法規定，成立金融控股公司至少必須包含銀行、保險和證券三個產業中的兩個，最低資本額為NT$200億元 • 金融控股公司希望發揮3C效益： • Cost Savings、Cross Selling、Capital Efficiency • 金融控股公司已成為台灣金融業擴大規模和跨業經營之重要M&A平台 5 • Fubon Financial . All rights reserved

我國銀行業的特色 17 17

銀行家數多，規模小，同質性高 18 18

資產集中度低 19 19

銀行業整合趨勢與發展 20 20

政府政策 2002 July 2003 2004 June 2005 2006 二次金改：金融整合一次金改：NPL處理 • 通過金融機構合併法(2000.11.24)  2005年底3家金融機構市占率達10%以上  2005年底公股金融機構至少減為6家  2006年底前至少一家金融機構由外資經營或在國外上市  2006年底前14家金融控股公司減半 • 通過金融重建基金設置及管理條例 (2001.6.27) • 通過金融控股公司法(2001.6.27) • 通過企業併購法(2002.1.15) 21 21

國內金融業購併之發展 問題基層金融機構之購併 自彰化四信事件以來，信用合作社家數已由73家降為28家(至95年5月底止)。 信合社與企銀的改制 誠泰、第七、陽信、華泰、三信、北商銀……。 自發性合併 台新與大安、中信銀與萬通、世華與國泰……。 政府政策主導 合庫與農銀、中國商銀與交銀……。 22 22

銀行購併策略分析 23 23

整合策略的選擇(M&A Strategy) 角色選擇選擇方案好處可能產生的問題進行整併 併購者 被併者 提高金融市場地位 促進規模經濟 提升金融創新的能力 適法性問題 整合的風險 成長潛力受限制 在持續整合的金融市場中市場地位相對下降 因為外界變遷使得未來可供購併對象愈來愈少 保持獨立性 透過執行策略方案以強化財務績效保持現狀 24 24

併購者 選擇方案好處可能產生的問題 整合上特定問題 競爭者出現可能造成收購的困擾 市場佔有率的增加 得到節省成本的綜效收購合併 立即提升主要業務價值 達到經濟規模及經營範疇 有效的節省成本 擴充文化及核心能力 雙方文化融合問題 整合上失敗風險較大與國際性策略投資者合作 可提供資本或增加核心能力 透過策略聯盟或合資以發展其他業務或新產品 股權可能喪失或被稀釋 管理層面之問題增加 25 25

被併者 選擇方案好處可能產生的問題 整合時間長 招親後主導權易主可能造成管理上的問題 具自主性 可選擇互補性高的銀行合併 透過決選條件設計可適當保障員工權利招親招標 待價而估 決策時間短 企業文化的謀合困難度高 整合的風險高 26 26

案例探討 27 27

整併模式分類 找尋整併對象方式主動被動合意併購敵意併購二次金改招親招標 28 28

招親 29 29

案例一：台北銀行加入富邦金控 30 30

研擬企業發展策略 目標 31 31

選擇成長之可行方案 目標 32 32

Why 富邦金控？ 最適結盟對象—產品線最完整之金控 富邦提供優惠條款 富邦的優勢 33 33

最適結盟對象—產品線最完整之金控 34 34

富邦的優勢 • 多元化的營收成長 • 未來策略藍圖明確的市場領導者 • 具備資金運用之專業與靈活度 • 策略執行成功的傑出經歷 • 優質合群的管理團隊與企業文化 • 公司治理與資訊揭露的最佳典範 • 花旗集團策略聯盟 35 35

創造雙贏 36 36

案例二：台灣企銀招親案 招親條件： 百分之百股份轉換，以普通股搭配特別股現金收購模式，特別股比重則介於買賣總價金的25-55％間，特別股限制以10元計價。 保障員工基本權益，包含至少兩年內不得變更員工的聘僱條件，也不得任意裁員。 37 37

因台企銀工會發動大規模罷工，且在最後協商過程中提出其他的保障員工權益條件，以致勞資雙方無法達成共識，潛在買主決定放棄出價，正式宣布台企銀招親案流標。招親失敗 38 38

招親模式的優缺點 優點： 自主性高，可依銀行需求選擇最適整合對象。 減緩整合所產生的衝擊。 缺點： 謀合時間長。 高媒介費用，造成成本負擔。 39 39

合意併購 40 40

案例一：中信金併購萬通銀行 萬通銀行每股轉換價格為新台幣12.65元，股價淨值比約為1.18，其中50%轉換為中信金普通股，另50%則轉換為中信金特別股，總購併金額高達195.7億元。 合併前中國信託分行家數為58家，合併後家數為101家，海外有60個據點，合併後資產總額達1.04兆元，躍居當時民營銀行之冠（2003年底）。 41 41

合併綜效 中國信託有600萬客戶，萬通銀行有70多萬客戶，可使客戶群擴大。 合併後ATM超過2200台，其中設在7-ELEVEN門市的自動提款機就有1600台，ATM數量是其他金融同業的兩倍以上。 加強與統一集團現有策略聯盟的夥伴關係，並聯合進軍大中華及東南亞市場。 42 42

案例二：國泰金收購第七商銀 為避免股本膨脹，以每股16元的價格，即第七商銀每股淨值的1.26倍，對第七商銀展開公開收購行動，第七商銀對此價格甚為滿意，也鼓勵股東出售持股。 95年7月底已取得81.35%之股權，第七商銀已成為國泰金的子公司，並將於今年進行股份轉換，使其成為國泰金百分之百持有之子公司，以期於未來與另一子公司國泰世華銀行進行合併。 43 43

案例三：誠泰銀行與新光銀行合併案 新光金合意的購併對象有5大條件： 分行集中於北部的中型銀行 分行數約70至80家 具獲利能力 不良資產（NPL）負擔不大 股價淨值比（P／E）在1至2之間 44 44

誠泰銀，94年3月底止： 資本額約新台幣70.9億元，每股淨值約16.4元。　有80家分行，其中有45家集中在台北縣市。　新光金以每股28.2元的價格進行換股，股價淨值比約為1.83倍。 雙方資源互補： 新光銀行的通路以中南部為主，誠泰銀行則以台北為主，兩家具互補效益，合併後營業據點擴增到108家。　誠泰銀偏重消費金融業務，新光銀則較偏重企業金融。 45 45

合意併購的優缺點 優點： 各取所需。 缺點： 談判時間長。 屬現金併購者，資金需求高。 46 46

招標 47 47

案例一：彰化銀行招標案 14億股的私募現增，占彰銀股份22%，將名列第一大股東，擁有購併彰銀的優先權。 有意參與者：台新金控第一金控　　　　　　　新加坡淡馬錫投資公司兆豐金控財政部公告彰化銀行14億特別股私募的現金增資案底標：$17.98 意者請參與競標 48 48

各有所思 台新金： 併入彰銀後，將成為台灣資產規模、市占率第二大的金控公司。 台新金控旗下的台新銀行，強在消費金融的經營實力，彰銀其強項則在企業金融，可達到互補。第一金： 達到競爭力提升與達到市占率10%的目標。 49 49

淡馬錫： 看好亞洲金融業，為躍升成為全球金融強權，需積極在亞洲擴展據點，進而拓展大陸金融市場版圖。 彰銀的百餘家通路，有利於加入台灣金融市場。兆豐金： 彰銀的通路優勢加上兆豐金的企金業務，可達成互補。 兆豐金控旗下的中國商銀及交通銀行合併後資產市佔率已經達7％，如果可以成功標得彰銀股權，以彰銀的資產總額1兆3千萬元(95年6月底)來看，兆豐金將超越國泰金成為國內第一大金控。 50 50

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