הכרת עולם המס - מפגש שלישי

1. הכרת עולם המס - מפגש שלישי חוק המיזוגים והפיצולים בראי תיקון 123 לפקודה מרצה: אסף שטיינברג, רו”ח קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

2. חוק המיזוגים והפיצולים - רקע • מהלך שינוי מבנה כפוף למיסוי הוני: • ברמת החברות המעורבות; • ברמת בעלי המניות (יחידים וחברות). • חבות המס הנגזרת משינויי מבנה הרתיעה רבים מביצוע מהלכי שינוי מבנה. • תגובת המחוקק - חוק המיזוגים והפיצולים: • המטרה: הקלה בביצוע שינויי מבנה; • האמצעי: מתן פטור או דחיית חובת מס הנובעת משינוי המבנה. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

3. חוק המיזוגים והפיצולים - רקע • חוק המיזוגים והפיצולים עד תיקון 123 - מכלול יתרונות וגם הרבה חסרונות. • תיקון 123 (בתוקף מינואר 2001) מוסיף משנה ומתקן חלקים נרחבים מהוראות חוק המיזוגים והפיצולים עד כה: • הרחבת האפשרויות לביצוע שינויי מבנה • התאמה החוק להוראות בחוקים אחרים (חוק החברות למשל) • הפקת לקחים מנסיון העבר • התאמת החוק לשינויים שחלו במשך השנים במשק הישראלי • הרחבת הזיקה לתחום ההיי-טק והכלכלה החדשה קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

4. החלופות שהתאפשרו עד לתיקון 123 לפקודה ס’ 105 - פיצול ס’ 103 - מיזוג ס’ 104 - העברת נכסים קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

5. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 103 - מיזוג בפטור ממס: • מיזוג סטטוטורי - חברה מעבירה את נכסיה והתחייבויותיה לחברה הקולטת, המתחסלת לאחר המיזוג ללא צורך בצו פירוק; • תכלית כלכלית ועסקית משותפת; • אישור בית המשפט וצו מיזוג; • הקצאה שוויונית לבעלי המניות, ובהתאם לשווי שוק; • מועד המיזוג - תום שנת המס שבה ניתן צו המיזוג או תום השנה הקודמת לצו המיזוג, ובתנאי שלא יקדם למועד הגשת הבקשה למתן צו המיזוג; • קבלת אישור מראש מהנציב לתכנית המיזוג (אישור מאת הנציב הינו רשות ולא חובה) מותנית בהגשת הבקשה לנציב לפני מתן צו המיזוג; • יש לקבל אישור לגבי היות החברה הקולטת חברת חוץ; • קיימות מספר אפשרויות לדילול החזקות בחברה הנעברת. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

6. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 104 - העברת נכסים תמורת מניות או ללא תמורה: • העברת נכס לחברה בדחיית מס אם יתמלאו התנאים הבאים (ס’ 104א): • החברה הקולטת אינה איגוד מקרקעין במשך שנתיים ממועד ההעברה; • החברה של לפחות 90% בכל הזכויות בחברה; • החזקה של שנתיים לפחות בנכס המועבר; • העברה תמורת מניות בלבד (חישוב); • יחס הקצאת מניות נדרש; • מסירת הודעה לנציב; • יש לקבל אישור לגבי היות החברה הנעברת חברת חוץ; • קיימות מספר אפשרויות לדילול ההחזקות בחברה. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

7. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: לפני אחרי אדם אדם 90% לפחות חברה נכס נכס קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

8. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 104: • היפוך שרוול - העברת נכס על ידי שותפים או בעלים משותפים בדחיית מס, אם יתמלאו התנאים הבאים (ס’ 104ב): • החברה הקולטת אינה איגוד מקרקעין במשך שנתיים ממועד ההעברה; • החברה הקולטת הוקמה במיוחד לצורך ההעברה; • העברה תמורת מניות בלבד; • החזקה מינימלית של שנתיים בנכס המועבר; • יחס הקצאה נדרש; • חלקו של כל שותף בזכויות זהה לחלקו בנכסים; • יש לקבל אישור לגבי היות החברה הנעברת חברת חוץ; • מסירת הודעה לנציב. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

9. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה - “היפוך שרוול” לפני אחרי מייסדים משקיעים אסטרטגים מייסדים ישראלית IP אמריקאית ישראלית IP קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

10. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 104: • SPIN-OFF - העברת מניות על ידי חברה בת לחברה האם (ס’ 104ג): • שיעור ההחזקה של האם בבת - 100%; • שיעור ההחזקה של החברה הבת בחברה הנכדה; • העברה ללא תמורה; • מגבלת מכירה; • אי שינוי בזכויות; • העברה למטרה כלכלית ועסקית; • מתן צו בית משפט (במקרה שקיימת הפחתת הון) • יש לקבל אישור לגבי מעורבות של חברת חוץ; • אישור נציב לפני ההעברה. • הבהרה בתיקון 123 (ראו להלן) קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

11. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: לפני אחרי אדם החברה האם החברה הבת החברה הנכדה החברה הבת החברה הנכדה קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

12. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 105: • פיצול חברות בדחיית מס: • פיצול אנכי: העברת נכסים והתחייבויות של חברה מתפצלת לחברה חדשה, שהוקצה לצורך הפיצול, והזכויות בה בידי אותם בעלי זכויות שבחברה המתפצלת וחלקו של כל בעל זכויות בחברה החדשה זהה לחלקו בחברה המתפצלת. • פיצול אופקי: העברת נכסים והתחייבויות של חברה מתפצלת לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול והיא בבעלות מלאה של החברה המתפצלת. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

13. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה: • סעיף 105: • פיצול חברות בדחיית מס: • תכלית עסקית וכלכלית; • המשכיות הפעילות הכלכלית שפוצלה למשך שנתיים; • הקצאה שוויונית לבעלי המניות, ובהתאם לשווי שוק; • הגשת בקשה לקבלת אישור מהנציב (חובה ולא רשות); • תנאים נוספים הקבועים בסעיף ואפשרויות לדילול ההחזקות. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

14. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה - פיצול אנכי לפני אחרי בעלי מניות בעלי מניות חברה א’ חברה א’ חברה ב’ קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

15. חוק המיזוגים והפיצולים - החלופות עד לתיקון 123 לפקודה - פיצול אופקי לפני אחרי בעלי מניות בעלי מניות החברה החברה ללא מגזר הפעילות חברה חדשה הכוללת את מגזר הפעילות מגזר פעילות קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

16. תיקון 123 לפקודה והשלכותיו קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

17. מיזוג הסכמי לפי חוק החברות מיזוג על דרך של החלפת מניות (סעיף 103כ’) החלפת מניות - סעיף 104ח’ תיקונים מהותיים לחוק תיקונים טכנייםוהבהרות סגירת פרצות שרשרת מיזוגים התאמות לחוק החברות החדש (סוגיית המיזוג ההסכמי) שינוי הגדרות (מיזוג, תקופה נדרשת ועוד) סעיף 101 מניעת הפרה יזומה סעיף 104ז’ העברת נכסים לאיגוד מקרקעין קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

18. מיזוג - הרחבת מגוון האפשרויות • ביצוע מיזוג הסכמי לפי הפרק השמיני לחוק החברות: • סמכות ההחלטה היא בידי האורגנים המוסכמים בחברות • אין צורך בצו מיזוג • ככל שהגיעו כל האישורים לרשם החברות, וחלפו 70 ימים מהגשת הצעת המיזוג לרשם החברות, יתבצע כך שכל הנכסים של חברה היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת • בחינת תקינות ההליך מהבחינה המשפטית • הפניה לנציב לקבלת אישור מקדמי הינה רשות ולא חובה • תקופת המגבלה במיזוג הסכמי • מיזוג בדרך של החלפת מניות - סעיף 103כ (דיון להלן) • ביצוע שרשרת מיזוגים במהלך תקופת ההגבלות קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

19. הרחבת מועד המיזוג בהתאם להרחבת מגוון האפשרויות מיזוג סטטוטורי ע”פ צו מיזוג – מועד המיזוג יחול בתום שנת המס בה ניתן צו המיזוג, או שנת המס הקודמת, אם בקשת המיזוג הוגשה באותה שנה. מיזוג סטטוטורי ע”פ חוק החברות החדש –מועד המיזוג נקבע לתום שנת המס בה חל המיזוג, ובלבד שלא יקדם למועד החלטת האסיפה הכללית בכל החברות הנוגעות בדבר. מיזוג על דרך של החלפת מניות– מועד המיזוג יחול במועד החלפת המניות. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

20. מיזוג על דרך של החלפת מניות - 103כ בעל מניות חברה ב' בעל מניות חברה א' • לפני… • אחרי... חברה ב' ("נעברת") חברה א' ("קולטת") בעל מניות חברה ב' בעל מניות חברה א' מינימום החזקה - 80% חברה א' חברה ב קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

21. סעיף 103כ - התנאים לתחולת הסעיף • רכישת % 80 לפחות מהזכויות בחברה “הנעברת”; • שמירת שיעורי ההחזקות בידי החברה הקולטת; • עמידה במגבלות החלות על מיזוג רגיל (יחסי גודל, מימוש זכויות, פעילות עסקית); • פנייה לקבלת אישור 60 יום מראש. קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

22. סעיף 103כ - תוצאות המס • מועד המיזוג הינו מועד החלפת המניות (ניתן גם במהלך השנה) • חבות המס לבעלי המניות בחברה הנעברת נקבעת בעת מכירת המניות המוקצות בפועל • תקופת המגבלות על מכירת המניות נעה בין שנתיים לשלוש שנים (ספירת התקופה הנדרשת מתום שנת המס בה בוצעה ההחלפה) קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

23. החלפת מניות בתמורה לקבלת מניות נסחרות של החברה הרוכשת - הוספת סעיף 104ח לחוקלפני…אחרי... בעלי מניות ברוכשת בעלי מניות בנרכשת חברה נרכשת חברה רוכשת בעלי מניות בנרכשת בעלי מניות ברוכשת חברה רוכשת חברה נרכשת קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

24. סעיף 104ח’ - התנאים לתחולה: • החברה הרוכשת הינה חברה נסחרת • הקצאת מניות שוות זכויות לכל המעבירים (אין מגבלה על אחוז המעבירים) • ההחלפה הינה של כל המניות או הזכויות של המעביר • אישור נציב • הפקדת מניות בידי נאמן • תשלום מקדמה על כל תקבול במזומן הנלווה לעסקת החלפת המניות קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

25. סעיף 104ח’ - החבות במס • דחיית אירוע המס בגין המניות המועברות עד: • למועד המכירה בפועל של המניות המוקצות • לתום תקופת הדחייה (% 50 - שנתיים, % 50 - ארבע שנים) • חבות מס מיידית (מקדמה) על החלק במזומן שנתקבל בעת ההחלפה • הגדרת תמורה לצורך חישוב הרווח (דיבידנד, מניות הטבה) • רווחים ראויים לחלוקה • חבות במס על אדם שחדל להיות תושב ישראל וכלול בהסדר ההחלפה • חבות במס על תושב חוץ שהיה חייב במס בישראל במועד החלפת המניות קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

26. הקלות בשינויי מבנה לאחר התיקון • אפשרות לצד במיזוג למכור את כל הזכויות שלו לאחר שנה ב”מיזוג שכשל” (103ג9א). • קיצור תקופת המגבלות לשנתיים ממועד המיזוג (בעבר - שנתיים מתום שנת המס שבה ניתן צו המיזוג). • ביטול אירוע המס בהקצאת מניות מותרת לאחר שינוי המבנה. • פיצול חברת החזקות (במסגרת סעיף 105, אנכי ואולי גם אופקי). • אפשרות לדילול בהנפקה פרטית (לא לציבור) עד לשיעור של % 50 בפיצול לפי 105. • מיזוג חברות אחיות שהן איגודי מקרקעין • העברת נכס לחברה קיימת לפי סעיף 104ב (שבוצעה בה בעבר העברה לפי אותו סעיף). קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

27. סמכויות שר האוצר והנציב - כללים ותקנות סמכויות שר האוצר: • שינוי ביחסי הגודל • שינוי בשיעורי החזקה • קיצור תקופת המגבלות (התקופה הנדרשת) • קביעת כללים לעניין הפסדים מותרים במיזוג לפי סעיף 103כ1 סמכויות הנציב: • קביעת מיזוג/פיצול שלא בתום שנת המס- נקבעו הנחיות במסגרת הוראת ביצוע • פיצול או העברת נכסים של חברה קולטת לאחר מיזוג - כללי מס הכנסה (תנאים שבהם העברת נכסים על ידי חברה קולטת או פיצולה לא ייחשבו כאי קיום התנאים); • פיצול או מיזוג של חברה שהועבר אליה נכס לפי סעיף 104- כללי מס הכנסה (תנאים שבהם פיצול או מיזוג חברה שאליה הועבר נכס לא ייחשבו אי קיום התנאים). • אישור מיזוג של חברות אחיות • אישור החלפת מניות (103כ, 104ח) קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

28. סגירת פרצות והבהרות • תיקון סעיף 101 - אי תחולה בהעברה פטורה (מתנה לקרוב, העברה לפי סעיף 104) • מניעת הפרה יזומה לתנאי סעיף 104 -חיוב במס לפי מועד ההעברה או מועד ההפרה לפי הגבוה מביניהם • שלילת העברת נכס לפי סעיף 104 לחברה שהיא איגוד מקרקעין • הבהרה לעניין זהות המחזיק בהעברה לפי סעיף 104ג קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס

29. סוף!!! קסלמן וקסלמן - הכרת עולם המס