利得启恒 — 恒大专项资产管理计划

1. 利得启恒—恒大专项资产管理计划 HK.3333

2. Part01 Part02 Part03 项目背景 项目概况 参与机构 • 计划管理机构 • 项目要素 • 项目背景 • 计划托管机构 • 交易结构 • 计划销售机构 • 交易对手 • 定向资管机构 • 交易标的 • 律师事务所 • 风控措施

3. 项目背景 → • 上海启恒企业管理咨询有限公司，注册资金5000万，是上海利得财富资产管理有限公司全资子公司，是在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 • 上海启恒拟发行利得启恒-恒大专项资产管理计划募集资金2亿，以委托财产通过中山证券有限责任公司发起的定向资产管理计划受让恒大地产集团广东范围内的11家项目司13个项目对应购房者在2014年10月1日之后应付未付购房款的应收账款收益权，对应应收账款总计为2.32亿元。 • 转让方同意将其合法持有的应收账款收益权按本合同约定转让给受让方，并按照本合同的约定回购其原各自持有的应收账款收益权。Evergrande Real Estate Group Limited（恒大地产香港上市公司HK3333）和恒大地产集团有限公司（境内主体）为项目公司回购应收账款收益权提供连带责任担保

4. 项目要素

5. 投资人预期收益

6. 交易结构 委托人 认购 分配收益 Evergrande Real Estate Group Limited （恒大地产香港上市公司，HK3333） 利得启恒——恒大专项资产管理计划 认购 分配收益 中山证券——中山启恒1号定向资产管理计划 连带责任担保 收益权转让 回购 恒大地产集团有限公司 （恒大地产内地集团公司） 恒大地产集团下属公司（广东区域内11家项目公司） 应收账款 购房者（债务人）

7. 交易对手 恒大地产集团大本营所在地————广东范围内定的项目公司 （其中一家为恒大地产集团有限公司） 11主体全部为上市公司实际控制之公司，持股在90%以上； 目前正在操作收购剩余10%股权收购完成后全部为100%控制

8. 交易对手 进击的巨人,多元化冲击世界五百强 8月26日，恒大在香港发布2014年半年报。董事局主席许家印在香港出席恒大中期业绩发布会时，向全球公开宣布，恒大要坚定不移实施多元化；力争今年确保明年进入世界五百强。 • 中期业绩报告显示，恒大半年营业额达到633.4亿元，全国第一，同比增长51%。截至2014年6月底，恒大总资产已增至4216.5亿元，同比增长53.6%，香港内房企第一；净利润94.9亿，同比上升45.8%。 • 中报数据还显示，恒大目前已布局147个城市，项目数量达到303个，是中国项目布局最广的企业，规模优势明显。通过规模化运营及随行就市的营销策略，恒大上半年销售额为693.2亿，同比增55.4%，年度目标完成率63%，全国第一；销售面积979.6万平方米，同比增47.4%，全国第一。 • 在良好业绩的带动下，恒大截至2014年6月30日的现金余额同比大增52.6%至640.3亿，全行业第一；累计支付的地价款达到了1752.6亿元，占总地价超八成以上，体现了恒大充足的现金流。 2014年上半年，全国商品房销售面积同比下跌6.0%，销售额下跌6.7%。

9. 交易对手 多元化路径 • 2010年3月1日，恒大集团买广州足球队全部股权，俱乐部更名为广州恒大足球俱乐部。2013年11月9日晚的恒大亚冠夺冠标志着俱乐部成为中国第一、亚洲第一。2014年6月5日，阿里巴巴集团以12亿人民币购买俱乐部50%的股份。 • 2012年6月18日 恒大文化产业集团在北京隆重举行恒大音乐公司成立暨“恒大星光”系列演唱会启动仪式。宋柯、高晓松两位音乐界翘楚加盟恒大音乐公司，其中宋柯担任恒大音乐公司董事总经理，高晓松担任恒大音乐公司董事音乐总监 • 2013年11月9日晚的恒大亚冠夺冠庆典上，“恒大冰泉”的标识元素首次出现。2013年11月10日恒大冰泉新品发布会的召开。 1月12日消息，恒大冰泉今日举行全国合作伙伴大会暨订货会，现场完成订货57亿元，实现同类产品单次订单量第一的成绩。恒大集团董事局主席许家印会上宣布，2014年恒大冰泉将达成100亿元销售目标，2016年将实现300亿元以上的销售额 • 2014年9月1日,恒大在内蒙古自治区阿尔山举行恒大粮油集团、恒大乳业集团、恒大畜牧集团成立揭牌暨恒大粮油集团全国订货会。恒大粮油订货会订货金额119亿，开创订货会订单金额最高、影响最大、品牌最强的行业纪录，并创造同一时间最大户外露营吉尼斯纪录。恒大粮油、恒大乳业、恒大畜牧:是恒大集团打造的重大民生工程,计划投资超过1000亿打造中国民族品牌。现已投资近70亿建设及并购22个生产基地,全面布局大兴安岭生态圈。 恒大地产集团有限公司斥资36.5亿元，从2013年11月到2014年3月的4个多月时间内举牌增持了华夏银行5%的股份，一举成为华夏银行（600015）第五大股东。 8月6日晚，华夏银行公告称，已审议同意核定恒大地产集团及其关联企业关联交易授信额度40亿元人民币

10. 交易对手 经营状况 单位：百万元人民币 • 恒大上半年负债率短期内提高，主要原因是增加了加快了土地款的支付，恒大做到了两个不欠，不欠政府一分钱地价款，目前买地累计2100多亿，目前付了1700多亿，到期该付的都已经付清；恒大也不欠政府一分钱土地增值税。 • 恒大截至今年6月底尚有未付土地款（土地出让合同约定）合计人民币389.5亿元，其中计划于2014年下半年、2015年及2016年分别支付人民币120.5亿元、127.1亿元及141.9亿元 • 集团的现金及现金等值物与受限制现金总额为人民币640.3亿元，而未使用的银行融资额度人民币503.9亿元， 集团于2014年6月30日有可动用资金人民币1144.2亿元，另外预计未来下半年销售回款在600亿元以上。

11. 交易对手 经营状况——销售情况 • 2014年上半年，集团新开盘项目29个，分布于北京、合肥、长沙、成都、重庆、海口、武汉、杭州、沈阳、哈尔滨、西安、兰州、东莞等25个城市；在售项目累计达到252个，分布于136个不同城市。 • 2014年上半年人民币693.2亿元的合约销售额，一线城市的销售额达人民币72.3亿元，占比10.4%；二线城市的销售额达人民币312.3亿元，占比45.1%；一二线城市合计销售额占比55.5%，较去年同期上升8.0个百分点。上述数据证实集团一二三线城市销售额进一步趋于均衡，而自去年来的项目布局优化战略已取得显著效果。 • 集团2014年下半年储备有可供销售的新盘40个左右，主要位于一二线城市，位于北京、上海、广州、重庆、济南、郑州、南京、合肥、长春、大连、东莞等地区，计划选择适当的市场时机、匹配总体销售的需要，有选择、有重点地开展新项目推售，全年1100亿的销售目标预计能顺利完成

12. 交易对手 经营状况 • 2014年上半年集团实现合约销售额人民币693.2亿元，完成全年销售计划的63.0%；合约销售面积979.6万平方米，合约销售均价每平方米7,076元。2014年上半年集团新开盘项目29个，至2014年6月30日，在售项目累计达到252个，分布于中国29个地区，覆盖136个城市。 • 至2014年6月30日，集团在建项目250个，建筑面积约3,871.5万平方米，在售项目252个，未开盘销售项目约50个。 • 2014年上半年，集团共有184个项目实现竣工，分布于中国27个主要地区，竣工建筑面积合计1,396.3万平方米。 • 2014年上半年，集团共计208个项目实现交楼，交楼金额620.3亿元，同比增长50.2%；交楼面积980万平方米，同比增长41.9%；交楼均价6,331元╱平方米，同比增长5.9%。

13. 交易对手 未来策略——土地储备 倾向于一二线城市，土地储备足够未来7-8年开发，未来拿地为显著放缓 • 2014年上半年，集团新购土地储备13幅，分布于北京、成都、太原、南昌、长春、兰州、大连等9个城市，规划建筑面积约470.0万平方米，平均成本人民币3,772元╱平方米，购地楼板价较2013年末土地储备楼板价949元╱平方米大幅提升，主要原因是集团新购土地向一二线城市倾斜，土地成本提升。 • 未来集团将以审慎适度的策略优化住宅地产项目区位布局，项目拓展仍旧向一二线城市适度倾斜，所在区域向城市中心区靠拢；三线城市新购土地将依照更严格的量化标准进行衡量，以进一步提高产品溢价水平。 • 截至6月末，该集团在全国所有省份拥有303个项目，土地储备总量1.46亿平方米，可供公司四未来7-8年发展需要。许家印表示，由于公司在全国的布局已经基本完善，未来拿地速度会显著放缓，下半年购买土地会趋于谨慎。

14. 交易标的 该公司首期不做转让，作为后期补足及置换应收账款用 交易标的：本资管计划拟购买的恒大广东区域项目公司对的购房者在2014年10月1日之后应付未付的购房款对应的收益权，总计约2.32亿元。 应收账款来源：11家项目公司与各购房小业主签订的《商品房买卖合同》项下，采取分期付款方式支付购房款的小业主尚未支付的购房款（不包含应收账款产生的利息或其他收益），小业主首付款比例均在30%以上，车库20%以上。

15. 还款来源 项目公司销售收入 除上述2.32亿应收账款可回款外，本次13个项目未来可销售回款为167.72亿元

16. 还款来源 集团经营收入 • 2013年全年恒大地产营业收入达936.7亿元，全年净利润达137.1亿元，同比增长49.3%；恒大地产2014年半年营业额达到633.4亿元，全国第一，同比增长51%，净利润94.9亿，同比上升45.8% • 2014年恒大地产全年计划销售金额为1100亿，截止 2014年6月30日六个月销售面积为979.6万平米，销售额为693.2亿元，完成全年计划63.0%，截止7月末已完成801.2亿元，已完成72%，全年完成目标毫无压力。

17. 增信措施 • 1、应收账款保障 • 基于本次交易条件的限制，所有应收账款所对应的房产均为已竣工销售之现房，不存在常规房地产项目销售不确定的问题 ，这一点在当前大环境下尤为重要。购房者已支付的购房款基本上已达到房屋总价的30~80%，需要全部付清购房款方可办理产权登记，即所购房产仅有20~70%的应付款，相当于极低的现房抵押率。在此基础上我们把应收账款再次打折至86.2%。 • 2、应收账款置换： • 当期应收账款收益权对应相应的应收账款，在资管计划满3个月的第三个月25日之前置换该自然季度将到期的应收账款，否则在次日以现金补足至保证金账户，上海启恒与融资方分别掌握该账户的U盾，其中上海启恒掌握审核U盾，在补足应收账款后，方可允许该账户资金的支出。 • 3、应收账款补足： • 资管存续期间，如果转让至资管计划名下的应收账款收益权项下应收账款总额低于资管计划金额 *116%(2.32亿元)，则融资方补足，2日内未补足的，融资方需在双方认可的保证金账户存入与差额等额的现金。 • 4．恒大集团双担保： • 恒大地产集团有限公司（境内）融资方按时回购应收账款收益权提供连带责任担保 • Evergrande Real Estate Group Limited （恒大地产香港上市公司，03333.HK）为融资方按时回购应收账款收益权提供连带责任担保。

18. 同类产品比较

19. 参与机构 计划管理人——上海启恒企业管理咨询有限公司 上海启恒 上海利得财富资产管理有限公司 上海启恒企业管理咨询有限公司，注册资金5000万，是上海利得财富资产管理有限公司全资子公司，是在中国证券投资基金业协会备案的具备的私募投资基金管理人，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 上海启恒是利得集团未来开展主动资产管理业务之平台，上海启恒目前在备案中的已有利得启恒长城信托、利得启恒至尊宝两只产品 入股公司 全资子公司 … 上 海 启 恒 华 富 利 得 利 得 基 金 利 得 金 融

20. 参与机构 托管银行——招商银行上海分行 本资管计划托管银行为招商银行上海分行

21. 参与机构 计划销售机构——上海利得财富资产管理有限公司 利得财富 利得财富成立于2008年，是国内成立最早，规模最大的私人财富管理机构之一。立足于为高净值客户提供持续稳健的财富增长，通过客户关系管理系统（CRM）和客户经营中心（CSC），深入了解客户需求，协助规划财富目标、制定财富策略。依托“四维服务平台”，在业内首创O2O互联网金融模式，通过多平台线上产品查询、自助理财服务，到线下专业顾问、投资购买、存续服务等，实现O2O的无缝结合，为客户创造定制化C2B服务价值。

22. 利得发展史 • 上海利得财富资产管理有限公司创立 • 明确发展愿景，致力于成为全球独立财富管理行业的领导者 • 成立利得中国财富管理研究院 • 与全国50多家信托公司建立战略合作 2008 2010 2011 2009 • 利得“财富·健康汇”高端会员俱乐部成立 • 首创“336”金融产品筛选和风控体系 • 明确以稳健为核心的财富管理风格 • 上海利得基金销售有限公司成立 • 成为南京大学工程管理学院金融工程产学研基地

23. 利得发展史 • 上海利得金融服务有限公司成立，增设投资银行业务 • 利得基金获得中国证监会许可公募基金销售牌照 • 开始设立分支机构，进行全国布局 • 积极申请第三方支付牌照 • 快速布局华北区、华南区、江浙区和上海区等四大区域 • 移动互联网金融平台上线 2012 2013 2014 • 入股上海华富利得资产管理公司（基金子公司） • 设立无线互联网金融事业部 • 总部迁址上海陆家嘴星展银行大厦 • 2014年5月26日，利得财富全资子公司上海启恒获得私募投资基金管理人登记证书，正式成为开展私募基金管理业务的金融机构 • 目前已有利得启恒长城信托、利得启恒至尊宝两只基金在备案中

24. 利得规模 利得集团总部位于上海陆家嘴金融中心 业务覆盖上海、北京、深圳、广州、杭州、宁波、南京、苏州、无锡、常州、天津、青岛、大连、济南、西安、成都、重庆、厦门等近20家分支机构。 上海 目前拥有员工近700人

25. 参与机构 定向资管机构——中山证券有限责任公司 • 中山证券有限责任公司，注册资金13.55亿元，成立于1992年11月，是中国早期的证券公司之一。 • 总部位于广东省深圳市。

26. 参与机构 律师事务所 •    国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、香港、巴黎、马德里等十六地设有分支机构。 •     国浩律师事务所现有200余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员近1500人。

27. 参与机构 多家信托、基金、银行等金融机构常年法律顾问