“Spot the difference”

1. Estrategias de Salidapara los Fondos deCapital Privado (FCP) Colombian Private Equity and Venture Capital Seminar PABLO FELIPE SERNA “Spot the difference” Bogotá, Metropolitan Club, Noviembre 6 2008

2. Opciones de Financiación Algunos de los factores que determinan el uso de una u otra opción de financiación para las empresas son: el tamaño de la misma (ventas, utilidad, capitalización), estrategia de crecimiento, gobierno corporativo, estructura de capital y localización regional. DEUDA Grandes Empresas PATRIMONIO Emision de Bonos Listado en Bolsa Pequenas y Medianas Empresas Fondos Private Equity Credito Bancario Proyecto / Start Ups Empresarios Familiares, Capital Riesgo Familiares, Amistades

3. Capital Privado en Colombia Históricamente: Cultura empresarial familiar ha impedido el desarrollo de transacciones de empresas en Colombia. Fuentes de financiación históricamente basadas en deuda e inversionistas ángeles (Angel Investors) Falta de procesos de gobierno corporativo y auditorias externas, han limitado la inversión por parte de los FCP’s. Ahora: Estabilidad económica y política en Colombia generan el interés por parte de FCP’s internacionales. Gran potencial de empresas en etapa de crecimiento con necesidades de capital. Situación coyuntural mundial limitará el acceso al crédito para las empresas.

4. Estrategias de Salida Estrategias Públicas IPO (Oferta Pública Inicial) APO (Oferta Pública Alternativa – Reverse Merger-) Estrategias Privadas Venta Privada (M&A) Buy Back, Recompra por parte de los empresarios

5. IPO (Oferta Pública Inicial) Compañía Privada (ej. 55 MM acciones) RegistroProspecto (ej. 25 MM acciones) Roadshow, Emisión de Acciones (ej. 25 MM acciones) • Nueva Compañía Pública • 68,75% Antiguos Propietarios • 31.25% Nuevos Inversionistas

6. APO (Oferta Pública Alternativa)Reverse Merger Compañía Privada Intercambia sus acciones de capital poracciones del shell. (ej. 55 MM del shell) Shell Pública (ej. 5 MM de acciones comunes emitidas) Compañía Pública (ej. 60 MM de acciones comunes emitidas) • Nueva Compañía Pública • Porcentajes de propiedad: • Shell Pública: • 55% Compañía Privada • 40% Inversionistas PIPE • 5% Shell Publica Inicial Inversionistas PIPE Compra nuevas acciones emitidas del shell (ej. 40 MM )

7. IPO vs APO En el 2007 hubo solo 6 IPO’s en total en el mercado de Capitales EEUU. En el 2007 hubo en cambio 222 Reverse Mergers. De las 222 Reverse Mergers, 78 fueron de compañías Chinas, lo que indica que ha sido una forma para pequeñas y medianas compañías extranjeras de acceder a mercados de capitales más desarrollados. Financiación a través de PIPE’s para compañías públicas ha sido preferida a Shelf Offerings y ofertas registradas (secondary offerings). En el 2006 hubo $38 bl USD de capital recaudado en PIPE’s y en el 2007 $78 bl USD.

8. Venta Privada, M&A Canje de acciones equivalentes al % propiedad del FCP • Compañía Privada • 49% propiedad de los accionistas • 51% Nuevo Inversionista Fondo de Inversión Privada (ej, 51% Propiedad) InversionistaEstratégico, OtroFondo u OtroPrivado Pago Valor Negociado Venta

9. Recompra por parte del empresario,Buy Back Canje de acciones equivalentes al 51% de la compañía • Compañía Privada • 100% propiedad de los accionistas Fondo de Inversión Privada Compañía Privada Pago Valor Negociado Recompra

10. CONCLUSION Situación coyuntural a nivel mundial puede beneficiar transacciones privadas comparativamente con transacciones públicas. Históricamente en Colombia redención de inversiones en transacciones privadas, por falta de alternativas y liquidez del mercado público Tener opciones y claridad en la estrategia de salida hace que inversiones por parte de FCP’s puedan incrementar