上市上櫃公司誠信經營守則

1. 上市上櫃公司誠信經營守則 證券櫃檯買賣中心 上櫃監理部 中華民國九十九年十一月

2. 大綱 • 壹、前言 • 貳、國際對抗企業賄賂的行動 • 參、我國推動企業誠信之現況 • 肆、上市上櫃公司誠信經營守則簡介 • 伍、結語

3. 壹、前言 一、企業貪腐之影響 • 國際透明組織2009年度以「貪腐與私部門」為主題之《全球貪腐報告》指出，過去兩年，各地貪腐情事已使全球企業損失數十億美元，至少提高百分之十的企業成本。 • 企業貪腐同時衍生出員工士氣低落、顧客與商業夥伴之間高度不信任等危機。

4. 壹、前言 • 企業貪腐行為往往涉及高額政治支出、不法關說、行賄等不法行為，不但破壞公司治理機制，且須將相關成本轉嫁到消費者身上，造成民眾的超額負擔與全球經濟資源的巨額浪費。 • 應特別注意的是，個別企業之貪腐，受影響的不僅是該企業及其相關人，而是「整體企業經營環境」及「政府清廉與政能」。

5. 壹、前言 二、國外企業案例 • 2002年美國陸續發生安隆（Enron）、世界通訊（WorldCom）等數個大企業詐欺倒閉案。 • 安隆公司曾是美國最大能源公司，全美第七大資產高達650億美元，卻於短短24天中宣布破產倒閉，留下2萬4千名手足無措的員工，退休金付之一炬，資深員工損失逾20億美元；股票為壁紙，市值損失600億美元。

6. 壹、前言 三、國內案例 • 近十年來，國內幾件廣受矚目的企業不法舞弊案，損失金額動輒數十億至數百億元，光是力霸集團弊案，損失金額就高達新臺幣731億6,000萬元。 • 其他案件如東隆五金、博達、台鳳、廣三集團(順大裕、台中商銀)、中興銀等案，所涉不法利益金額高達434億7,469萬餘元。

7. 壹、前言 • 經統計，國內上開企業之貪腐案件，共計造成社會經濟損失超過新台幣1,166億元，遠遠超過公部門同時期貪污案件所查獲的貪瀆總金額約333億元。

8. 壹、前言 四、小結 • 因此，如何協助企業建立內部倫理規範及監督機制，避免從事貪腐行為致負出高昂的法律責任與商譽損害，落實誠信之企業文化，以共同創造誠信公平的經營環境，已刻不容緩。

9. 貳、國際推動企業誠信之行動 • 根據國際透明組織對「貪腐（corruption）」的定義：「濫用被委託的權力以謀取私利」，於此定義下，貪腐涵蓋任何人濫用職權以獲取不當利益之行為。 • 因此，不論公部門、私部門及非營利部門，只要任何人濫用其職權謀取不當利益，均屬於貪腐行為，並非拘限於政府公務員之貪腐。

10. 貳、國際推動企業誠信之行動 • 聯合國於1975年起開始舉行反貪污會議（自1983年起每二年召開一次），並於1977年制定「國際商會關於防治國際商業交易上的勒索及貪污規範」。 • 世界銀行要求借款人及銀行資助的投標人、供應商、訂約人，於訂立與執行合約過程中，遵守最高的道德標準，並於1998年設立制裁委員會，對若干國家涉嫌貪腐的公司予以制裁。

11. 貳、國際推動企業誠信之行動 • 聯合國反貪腐公約序言：「貪腐不再是局部問題，而是一種影響所有社會和經濟的跨國現象，應當有公共部門以外的個人和團體的支持與參與。」 • 第12條為防止私營部門的貪腐。 • 第13條為推動社會參與。 • 第21、22條為有關私營部門貪腐的制裁。 • 第39條為政府與私營部門之間的合作

12. 貳、國際推動企業誠信之行動 • 聯合國1999年提出全球盟約（Global Compact） • 人權、勞工、環境及反貪腐四項議題作為落實企業社會責任（ Corporate Social Responsibility ,CSR）之國際共通標準。 • 企業應扮演積極的企業公民，營造誠信公平的經營環境。 • 50多個國家約700多家企業簽署盟。

13. 貳、國際推動企業誠信之行動 • 世界經濟論壇(World Economic Forum , WEF)發布「反貪腐夥伴倡議─反賄賂守則」（PACI守則） • PACI守則提供所有公司實務指引，包括訂定反賄賂政策及程序之參考範例，以作為企業參與反貪腐的平台。 • 簽署PACI守則之公司須承諾二項基本行動：對賄賂採取「零容忍」(zero tolerance)政策，以及訂定有效、務實的方案來落實該政策。

14. 貳、國際推動企業誠信之行動 • APEC 2007年第19屆部長會議（雪梨）通過「企業行為規範」（CODE OF CONDUCT FOR BUSINESS），其內容包括禁止賄賂、訂定反賄賂方案、其範圍及原則（捐贈、餽贈、快單費、政治獻金）等。 • 亞太經濟合作組織(APEC)於2007年將「提昇企業社會責任」及「打擊貪腐」列為未來必須面對之二項全球化議題，並鼓勵公私部門共同合作，致力於改善治理機制、打擊貪腐。

15. 參、我國推動企業誠信之現狀 • 金管會 • 參考國際透明組織及香港廉政公署等組織反貪準則，制定「上市上櫃公司誠信經營守則」，做為良好公司治理與企業建立防貪腐內控機制的參考。 • 要求上市上櫃公司在年報揭露企業履行社會責任情形，並逐步建立相關評鑑制度，鼓勵參與公司治理評量。

16. 參、我國推動企業誠信之現狀 • 修正金融公司治理實務守則，明訂董事、經理人、業務人員等薪酬結構，應與長短期績效及未來風險連結，並鼓勵設置薪酬委員會；凡有連續虧損、董監持股不足及設質比例偏高者，要強制個別揭露酬金資訊。

17. 參、我國推動企業誠信之現狀 • 經濟部 • 編訂「中小企業誠信經營手冊」，針對違反企業誠信經營的行為，如賄賂、業務侵占、背信、內線交易，以及違反《政府採購法》等，提醒中小企業可能承擔之法律責任。 • 鼓勵中小企業建立內控、人評考核、會計稽核制度，手冊中並提供中小企業檢舉違反誠信行為的管道，促使企業善盡社會責任。

18. 參、我國推動企業誠信之現狀 • 法務部 • 已針對成立廉政署，積極展開組織調整與立法工作，未來廉政署將配置具備司法警察身分之成員，以強化政府肅貪成效。 • 為推動企業誠信與倫理，使私部門履行誠信經營之責任，制作重大防貪業務宣導項目-「攝製企業誠信與倫理短片」及「誠信價值‧企業新利基」。

19. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 為提供上市上櫃公司建立良好商業運作之參考架構，並協助企業建立誠信之企業文化，櫃買中心與臺灣證券交易所於2010年9月3日共同發布「上市上櫃公司誠信經營守則」。 • 誠信經營守則共計二十三條，內容涵蓋訂定目的、不誠信行為及利益之態樣、禁止行賄、收賄、提供非法政治獻金或其他不正當利益、履行誠信經營資訊之揭露等。

20. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 訂定目的：提供上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及良好商業運作之參考架構。(第1條) • 適用範圍：公司及其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。(第1條)

21. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 不誠信行為：董事、監察人、經理人、受僱人等，於從事商業行為過程，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，以求獲得或維持利益。(第2條) • 適用對象：包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。(第2條)

22. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 利益態樣：指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。(第3條) • 誠信政策：上市上櫃公司應制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。(第5條)

23. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 防範方案：上市上櫃公司宜訂定防範不誠信行為方案，包含作業程序、行為指南及教育訓練等，且應涵蓋下列行為之防範措施：(第6條) • 行賄及收賄。 • 提供非法政治獻金。 • 不當慈善捐贈或贊助。 • 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

24. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 禁止行賄及收賄：上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。(第10條)

25. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 禁止提供非法政治獻金：對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。(第11條) • 禁止不當慈善捐贈或贊助：對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。(第12條)

26. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益：公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。(第13條)

27. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 董事會職責：董事會應督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。(第14條) • 專責單位 ：上市上櫃公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。(第14條)

28. 肆、上市上櫃公司誠信經營守則 • 訓練與宣導：公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人等舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。(第19條) • 檢舉管道：公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。(第20條)

29. 伍、結論 • 面對全球化的激烈商業競爭，企業要追求永續成功，避免不誠信行為導致的法律責任和商譽損害的高昂成本，企業的策略管理必須融入誠信倫理的價值觀。 • 「誠信」絕對是個相當值得建立的優勢，企業外在的一切優勢均極易被模仿，唯有內在的誠信文化方能型塑企業無可取代之價值，亦是企業持久永恆的根本。

30. 簡報完畢敬請 指教！