第四章 證券市場結構 與發行

1. 第四章 證券市場結構與發行

2. 4.1　證券相關機構 4.2　證券商與期貨商 4.3　證券周邊事業 4.4　股票上市之相關規定 4.5　店頭市場 4.6　興櫃與未上市股票

3. (1)「初級市場」又稱為「發行市場」，是指政府或企業提供新的 證券銷售給社會大眾的市場，又稱為「第一市場」 。 ◎可再區分為： 1. 初次發行: 第一次公開發行。 2. 再次發行: 己公開發行公司現金增資。

4. (2)「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。(2)「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。 ◎可再區分為： 1. 第二市場: 於交易所的上市股票交易。 2. 第三市場: 於店頭市場(櫃檯)市場的股票交易。 3. 第四市場: 機構法人之間自行交易。

5. 臺灣證券市場基本結構

6. 4.1　證券相關機構 1.主管機關 經濟部1960年9月1日成立「證券管理委員會(SEC)」。 1981 年 (民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。 1997 年 4 月 2 日更名為「證券暨期貨管理委員會」。 2004 年 7 月改組為「金融監督管理委員會」下屬之「證期局」 。 ◎「證期局」統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。「證期局」共有八個組執行業務。

7. 2. 證券交易所 ◎「臺灣證券交易所股份有限公司(Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)」成立於 1961 年 10 月 3 日，1962 年 2 月 9 日開業，為臺灣證券集中市場。 (1) 交易所組織形態 ◎交易所為「股份有限公司」，為公司制。

8. (2) 交易場所 臺灣證券交易所交易廳

9. (3) 交易所一般規定 A.集會時間：  星期一至星期五每日 09:00~13:30。 「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五 14:00~14:30 (2000 年 4 月起實施)，於 14:30 採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。  休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。  臺灣地區遇天然災害時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 (例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市)。

10. B.入場人員： • 財政部證券暨期貨管理委員會監理人員、證券商常務代表人、代理人、常務員、簽章員、電話員、擔任場內職務的台灣證券交易所職員。 • 證券商之場內代表人或代理人、場務人員、簽章員及電話員，入場時均依穿著規定服裝，配戴規定標幟於上衣顯著位置以資識別。

11. (4) 交易所之服務 A.各種證券之「集中買賣」與「結算交割」業務。 B.提供有關「證券資訊」之服務。

12. 3. 臺灣期貨交易所 ◎「臺灣期貨交易所股份有限公司(TAIFEX)」成立於 1997 年 9 月，以「會員制」之精神組成公司。 ◎ TAIFEX 成立後所推出的商品摘要如下： 期貨： 1998 年 7 月推出「臺股指數期貨(TX)」。 1999 年 7 月推出「電子(TE)」與「金融保險 (TF)」類股指數期貨。 2001 年 4 月推出「小型臺股指數期貨(MTX)」。 2003 年 6 月推出「臺灣 50 指數期貨(T5F)」，　　 　　與「寶來臺股灣卓越 50 基金(ETF)」同步上市。 選擇權： 2001 年 12 月推出「臺股指數選擇權(TXO)」。 2003 年 1 月推出個股之「股票選擇權」。

13. 4. 證券暨期貨市場發展基金會 「財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會」為非營利之財團法人，從事證券之研究發展、推廣教育、資訊服務等工作，以促進證券市場之健全發展。

14. 4.2　證券商與期貨商 (1) 承銷商 (Underwriter)：主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。 (2) 經紀商 (Broker)：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。 ◎臺灣過去凍結證券商執照，證券商不多，直到 1988年5月，證期會依「證券商設置標準」開放證券商之設立。 ◎1988~89 年證券商數目大幅增加，1991 年元月證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。 (3) 自營商 (Dealer)：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。 (4) 綜合證券商：包括承銷、經紀與自營等三項業務。

15. 1. 證券商之成立及營業條件 證券商的最低資本額及營業保證金之規定 註：營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。 ◎所有證券商皆須加入「中華民國證券商業同業公會」。

16. 2. 證券商之負責人及從業人員 證券商人員之規定

17. 證券商業務人員之職責及資格

19. 3. 期貨商 期貨商的最低資本額及營業保證金之規定

20. 4. 金融控股公司與證券業務 ◎臺灣於 2000 年 9 月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」，並於 2001 年 7 月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 (投信、投顧、創投等) 的業務。 ◎「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。

21. 4.3 證券周邊事業 1. 證券金融業 ◎「證券金融事業」經營「融資」及「融券」業務，賺取利息收入。 ◎融資：投資人借錢買股票。 融券：投資人股票來賣出。 2. 證券投資信託業 ◎「證券投資信託事業」是指募集投信基金 (共同基金)，並運用基金從事證券投資之事業。 ◎臺灣的投信事業自 1980 年代開始，當時設立了建弘、國際、光華、中華等投信公司。

22. 3. 證券投資顧問業 ◎「證券投資顧問事業」(投顧業) 的主要業務是提供投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。 ◎臺灣自 2000 年起開放「全權委託投資業務」(即代客操盤)，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣 1,000 萬元。 4. 證券集保公司 ◎1989 年 10 月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公司(Taiwan Securities Central Depository Co.)」，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。

23. 證券周邊事業之規定

24. 第四節 股票上市之相關規定 ◎股份有限公司可選擇辦 理「股票公開發行」，對非特定人公開招募股份 (提撥新股的 10% 以上對外行)，並將其財務及業務予以公開發表。 ◎「公開發行」並不等於「上市」或「上櫃」。 1. 上市程序 ◎公司申請上市須接受承銷商的輔導。 ◎公司申請上市必須符合條件 (設立年數、資本額、獲利能力、股權分散等)。 ◎上市審查由「上市審議小組」負責，約需花 2 個月。

25. 臺灣申請股票上市流程圖

26. 2. 上市類別與條件之沿革  1970 年 (民國 59 年) 元月，臺灣證券交易所將上市股票　　分為第一類、第二類及觀光旅館業股票。 1984 年 7 月增列第三類股票上市標準，鼓勵科技研發。 1986 年 4 月證期會對上市公司之資本額、獲利能力、資本結構、股權分散等條件做明確的規定。 1990 年提高對上市公司資本額的要求。  1993 年將上市股票區分為第一、二、三類。 1997 年取消原先的第一、二、三類股票分類制度。  1997~2000 年期間，上市規定有小幅變動，例如加入政府推動的重大事業，實收資本額在新臺幣 10 億元以上者亦可上市。 2001 年 7 月提高了部分上市標準 (如資本額)。

27. 3. 上市承銷價格之計算 上市股票承銷參考價格因素

28. 4. 承銷方式 (1) 公開申購 ◎ 公司辦理可向不特定投資人募集資金。 ◎ 過去投資人以郵寄參加認股，1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式，委託經紀商代為參加抽籤。 ◎ 公司辦理「現金增資(SEOs)」，承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。 (2) 競價拍賣 ◎ 發行公司可利用「競價拍賣」承銷方式辦理新股發行，公開承銷股數的 50% 以「競價拍賣」方式進行，其餘的 50% 須辦理公開申購。

29. (3) 詢價圈購 ◎上市 (櫃) 公司可利用「詢價圈購」發行股票。 ◎「詢價圈購」由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 (註明所願意買入的價格)，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。 「詢價圈購」的主要優缺點

30. 5. 申請上市之其他應注意事項 ◎臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款： 勞資糾紛者。 污染環境者。 集團企業或母子公司因銷售及生產等各項活動彼此支援者。 例、[母子公司持股與股票上市] 奇×電子公司因其母公司奇×實業 (持有股權超過 50%) 並非上市公司，依臺灣證交所規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70%。後來奇×電子先在「興櫃市場」掛牌，在母公司持股比率低於 50% 之後，2002 年 8 月轉上市。

31. 4.5 店頭市場 1. 店頭市場簡介 ◎「店頭市場(Over-the-Counter Market, OTC)」亦稱為「櫃檯市場」，初次發行股票稱為「上櫃」。 ◎美國 1971 年成立「全國證券商協會(National Association of Securities Dealers, NASD)」，並且利用「全國證券商協會自動報價(NASDAQ)」 (即「那斯達克」)。 2. 店頭市場之功能 (1)垂直分工：讓有潛力的中小企業募集資金。 (2)預備市場：讓企業暖身，便於進一步準備上市。 (3)後備市場：經營不善之上市公司降級至「店頭市場」。

32. 3. 臺灣店頭市場之沿革及發展 臺灣店頭市場主要發展事項

34. 4. 店頭市場之上櫃程序及條件 臺灣店頭市場上櫃流程圖

35. 5. 上櫃第二類股票市場 ◎臺灣於 2000 年 4 月實施買賣「櫃檯第二類股票」，協助新興科技事業及早進入資本市場。 ◎「第二類上櫃股票」的上櫃條件要比一般上櫃股票寬鬆，對獲利的要求為無虧損，或有虧損、但主管機關同意者亦可上櫃。 ◎臺灣「第二類上櫃股票」推出後，企業的發行狀況並不踴躍，財政部於 2002 年 7 月底公告廢止「第二類上櫃股票」。

36. 4.6 興櫃與未上市股票 1. 興櫃股票市場 ◎臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放「興櫃股票」交易，買賣已申報上市 (櫃) 輔導、但尚未正式上市 (櫃) 公開發行公司之股票。 ◎「興櫃股票」之交易：  以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。  交易時間：週一至週五 9:00~15:00。  手續費率之上限為交易金額的 0.5% (不滿 $50 者以 $50 計算)，交易稅率為 0.3%。

37. 2. 未上市 (櫃）股票市場 (1) 未上市 (櫃) 股票之中介 ◎以議價方式進行交易，賣方交付股票，買方交付價款，盤商才辦理繳款過戶手續。 ◎要注意未上市 (櫃) 股票以「股條」買賣的方式，容易產生糾紛。 (2) 未上市 (櫃) 股票之行情 例 1、[公司上櫃前後的股價變化] 圓剛科技公司 1997 年5 月掛牌上櫃，2 月底該公司股票的成交賣價約$123，圓剛在5 月5 日以$57 掛牌上櫃，之後連續15 個營業日漲停板，6 月4 日盤中最高價為$273，最高報酬率約為122%。

38. 例 2、[未上市公司股價行情] 2000 年第一季未上市(櫃) 市場最佳的股價報酬率如下表所示： 資料來源：工商時報，民國 89 年 4 月 5 日第 24 版。

39. 附錄一 證券商之財務規範 證券商財務結構的之相關規定

41.  當證券經紀商在集中交易市場中受託買入證券，若不履行義務，將造成交易所、其他證券商或投資人發生損失，因此設立「交割結算基金」，以賠償發生損失者。1996 年 6 月所實施「交割結算基金」制度下，證券經紀商的提存方式如圖所示。 交割結算基金之提存 (1996 年 6 月實施)

42. 附錄二 上市、上櫃股票之條件 股份有限公司股票上市、上櫃之主要規定 此表更新時間為 2005 年 5 月。