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Fusion

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Presentation Transcript

  1. Fusion • Definition: Eine Fusion im betriebswirtschaftlichen Sinn ist eine Vereinigung von Unternehmungen zu einer wirtschaftlichen Einheit. Finanzwirtschaftlich gesehen beinhaltet die Fusion eine Abfindung der aufzunehmenden Unternehmung mit Aktien oder PS der übernehmenden Gesellschaft. Handelsrechtlich betrachtet ist die Fusion eine Verschmelzung zweier Unternehmungen ohne Liquidation (OR 747/749) • (B. Röösli).

  2. Fusion Gründe • Synergieeffekte /Ziele • Forschung und Entwicklung, Markt, Produktion etc. • Kritische Betriebsgrösse • Ausschaltung der Konkurrenzsituation • Irrationale Gründe (Prestige, Machtstreben etc.) • Marktauftritt gemeinsam gestalten: Werbung, Service, Marktorganisation, Kostenstruktur (Rationalisierung), bessere Wirtschaftlichkeit.

  3. Echte/unechte Fusion • Echte Fusion (handelsrechtlich) Annexion (OR 748) und Kombination (OR 749). Die übernommene Gesellschaft verliert ihre rechtliche und wirtschaftliche Selbststän-digkeit • Unechte (Quasifusion) Die übernehmende Gesellschaft macht der übernehmenden Gesellschaft ein Tausch-angebot (Aktientausch). Wirtschaftlich unselbstständig, juristisch selbstständig.

  4. Echte/unechte Fusion • Annexion (OR 748) Übernahme mittels Aktientausch mit Fusions-vertrag (Verschmelzung durch Übernahme). • Kombination (OR 749) Beide Unternehmungen gehen rechtlich unter. Es entsteht eine neue Gesellschaft aufgrund des Fusionsvertrages. Die Aktionäre beider Gesellschaften erhalten neue Aktien.

  5. Vorteile der Quasifusion • finanzwirtschaftlich bildet die Quasifusion eine Einheit • Juristisch bleibt die übernommene Gesellschaft selbständig • Steuerliche Vorteile (Liquidationssteuer, Handänderungssteuer) • Beibehaltung der Rechtspersönlichkeit (Firmenname, Mitarbeitermotivation) • Beibehaltung von Rechten (Konzessionen)

  6. Neubewertung bei der Fusion • Buchwerte • Substanzwerte (Effektive Werte) • Ertragswerte • Börsenkapitalisierung • Behandlung der stillen Reserven

  7. Vorbereitung der Fusion • Übernahmeplanung • Unternehmens- und Aktienbewertung • Festlegung des Aktienumtauschverhältnisses • GV-Beschluss der untergehenden Gesellschaft (OR 704)

  8. Durchführung der Fusion • Anpassung der Aktienwerte (eventuell Zahlung) • Kapitalerhöhung zwecks Abfindungsaktien und Aktientausch • Vernichtung der Aktien der untergehenden Unternehmung • Löschung der untergehenden Gesellschaft im Handelsregister

  9. Abschluss der Fusion • Verschmelzung der Aktiven und Passiven der beiden Firmen nach Schuldenruf (OR 748) und einem Sperrjahr (OR 745/2) oder in besonderen Fällen innert drei Monaten (OR 745/3) • Gründungsbilanz und Budget mit Fusionskosten erstellen und genehmigen.

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