1 / 11

Tillskott av aktiekapital

Tillskott av aktiekapital. Särskilt om aktieteckning vid bolagsbildning och nyemission. Utgångspunkter. Eget kapital / Främmande kapital Eget kapital är bundet eller fritt (5:14 ÅRL) Värdeöverföringar är endast tillåtna om det bundna kapitalet är täckt (17:1-3 ABL)

hastin
Download Presentation

Tillskott av aktiekapital

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Tillskott av aktiekapital Särskilt om aktieteckning vid bolagsbildning och nyemission

  2. Utgångspunkter • Eget kapital / Främmande kapital • Eget kapital är bundet eller fritt (5:14 ÅRL) • Värdeöverföringar är endast tillåtna om det bundna kapitalet är täckt (17:1-3 ABL) • Aktiekapitalet (AK) utgör basen för det bundna egna kapitalet • AK innehar alltså primärt funktionen av att säkerställa borgenärsintressen • Jfr aktieägarnas frihet från ansvar för AB:s förpliktelser (1:3 ABL)

  3. Tillskott • Tillskott av AK = överföring av tillgångar i utbyte mot aktie • Förutsätter aktieteckning • Skilj från ”aktieägartillskott” • Men AK kan även ökas utan aktieteckning • Framförallt vid fondemission (12 kap. ABL) • Även vid konvertering av konvertibler (15 kap. ABL) • Antalet aktier kan ökas eller minskas utan påverkan på aktiekapitalet • Uppdelning och sammanläggning av aktier, se 4:46-50.

  4. Aktieteckning • Är ett strikt reglerat avtal som sker vid • Bolagsbildning (2 kap. ABL) • Nyemission av aktie (13 kap. ABL) • Utnyttjande av teckningsoption (14 kap. ABL) • Innebär att tecknaren utfäster sig att betala ett visst belopp i utbyte mot aktie • Den strikta regleringen visar sig bl.a. i • Formbundenhet (särskilda giltighetsregler) • Regler rörande betalningen • En omdiskuterad fråga är i vad mån formbundenheten innebär att man inte kan åta sig skyldigheter att i framtiden teckna aktier

  5. Bolagsbildning (2 kap. ABL) • Härrör ur avtal mellan stiftare (stiftelseurkund: SU) • Stiftare måste teckna samtliga aktier (3 §) • Bolaget bildas när samtliga stiftare undertecknat SU (4 §) • Men bolaget blir en JP först vid registrering (25 §)

  6. Nyemission • Stämman har i princip exklusiv kompetens (11:2, 13:3) • Styrelsen kan fatta beslut som är villkorat av stämmans godkännande (13:31-34) • Stämman kan bemyndiga styrelsen (13:35-38) • Allmän företrädesrätt gäller vid kontant- och kvittningsemission (13:1): kallas teckningsrätt • BO kan inom vissa gränser föreskriva undantag (4:3) • Stämman kan besluta om att avvika från företrädesrätten, men då krävs en kvalificerad majoritet (13:2)

  7. Formbundenheten (bildning) • Ska ske i stiftelseurkund (2:12) • Har den skett på annat sätt blir den dock bindande om tecknaren inte anmäler felet innan bolagets registrering • Bindande när bolaget bildats (2:12) • Eventuella villkor för teckningen ska finnas i SU • Avvikande villkor från SU är utan verkan (2:13) • Men efter bolagets registrering kan inte ens villkor i SU åberopas för att ogiltigförklara teckningen (2:14) • En omdiskuterad fråga är i vad mån en aktieteckning kan angripas i enlighet med AvtL:s starka ogiltighetsgrunder

  8. Betalning (bildning) • Underkursförbud • Betalningen måste minst motsvara aktiens kvotvärde (2:15, se även 2:5 4st) • Om betalningen understiger kvotvärdet, uppkommer en skyldighet att göra en fyllnadsbetalning (2:15 andra stycket). • Betalning kan ske genom • Pengar (2:16) • Annan egendom [s.k. apportegendom] (2:16) • Inte kvittning! (2:21) • Beträffande apportegendom gäller • Ett nyttorekvisit (2:6) • Får inte åsättas högre värde än ”verkliga värdet” för bolaget (2.6) • Krav på revisorsyttrande (2:19)

  9. Formbundenheten (nyemission) • Motsvarar i huvudsak bildningsfallet • Avvikelser: • Ska ske på teckningslista eller i stämmoprotokoll (13:13) • I avstämningsbolag kan teckning ske genom betalning (13:13) • SU ersätts med emissionsbeslutet • Bolagets registrering ersätts med registreringen av emissionsbeslutet

  10. Betalning (nyemission) • Motsvarar i huvudsak bildningsfallet • Avvikelser: • För noterade bolag tillåts i viss mån underkursemissioner (13:19, 13:4 3 st) • Kvittning är i viss mån tillåten • Privata bolag – emissionsbeslutet kan tillåta (13:24) • Publika bolag – även styrelsen kan tillåta (13:41)

  11. Fondemission • Stämman har exklusiv kompetens (11:2, 12:3) • Aktier behöver inte ges ut (12:1) • Om aktier inte ges ut ökar kvotvärdet på befintliga aktier • Där aktier ges ut gäller normalt en strikt rätt till fondaktie (12:2): kallas fondaktierätt • Vissa undantag finns, se 12:2 2 & 3 st (se även 4:3).

More Related