产权管理工作的任务和特性

1. 产权管理工作的任务和特性 • 目标任务： 推动流转 防止流失 优化配置 提升价值 • 工作特性： 基础性 枢纽性 战略性

2. 嫁接三种企业融通三类资本 用好三个市场优化产权配置 实现科学发展 邓志雄 2011年11月8日

3. 嫁接三种企业 融通三类资本 用好三个市场 1.三种企业

4. 独资 国有企业（国家出资企业） 独资 相对控股或参股 绝对控股 绝对 控股 相对控股或参股 有限合伙企业 如：PE、VC 有限合伙企业如：PE、VC … 有限合伙企业如：PE、VC 独资 绝对 控股 相对控股或参股 中央企业日益复杂的产权结构 有限合伙企业如：PE、VC 独资 绝对 控股 相对控股或参股 有限合伙企业如：PE、VC 独资 绝对 控股 相对控股或参股 …

5. 三种企业 1.《中华人民共和国全民所有制工业企业法》： 国有企业； 2.《中华人民共和国公司法》：公司制企业； 3.《中华人民共和国合伙企业法》：有限合伙企业。

6. 宇宙中的三种基本生产资料 信息 运动的物质之间是普遍联系的 物质 世界是物质的 能量 物质是运动的

7. 社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进 以物质生产应用为主 以能量生产应用为主 以信息生产应用为主 有限合伙 有限公司 信息经济时代 独资企业 工业经济时代 农业经济时代 时间 至今 18世纪前 20世纪中期 20世纪90年代 资产（货币）市场 股票市场 产权市场

8. 三种企业的资本、控制与责任机制 • 国有企业：单一国家资本，厂长经理控制，政府无限责任。 • 有限公司：多元股东资本，经营班子控制，股东有限责任。（不含一人公司） • 有限合伙企业：有限合伙人(LP)提供资本，普通合伙人（GP）管理控制，LP有限责任，GP无限责任。

9. 三种企业制度的主要优缺点 • 国有企业：审批设立，资本单一；便于重组，独立不足；约束较强，激励不足；相对公平，效率不足；债权分明，责任不清。 • 有限公司：资本充足，聚集不易；独立性强，较难重组；收益较高，风险较大；激励强大，两级分化；债务敞口，权责不当。 • 有限合伙：协约成资，成本较低；非常独立，不便重组；激励强大，目标有限；约束有力，对赌强烈；权责相当，双重责任。

10. 三种企业制度的不同适应性 • 国有企业：在建立国家工业体系的工业化初期；在关系国家安全和对国计民生起支撑作用的领域；在国家间战略竞争领域；在应对重大危机时期。 • 有限公司：在工业化过程中的竞争性领域；在大规模标准化生产领域；在处于成长阶段的产业；在国际化经营的市场拓展时期。 • 有限合伙：在以人为本的信息化时期；在产品个性化的服务行业；在战略性新兴产业等高风险高收益领域；在大规模跨国并购领域。

11. 工业化过程中伟大的股份制 • 公司法人，以法律保障公司的独立和持续 • 有限责任，有利于公开从全社会积聚资本 • 两权分离，有利于公开从全社会选聘人才 • 三足鼎立、相互制衡的公司治理结构 上市公司非常适应于工业化过程中社会化大生产的需要，极大地促进了人类工业化进程，创造了巨大的社会财富。 中国尚在工业化过程中，需要进一步加快公司制股份制改革。

12. 公司制是权责不对称的制度 股东以其出资为限对公司债务承担有限责任。 全体股东以公司净资产为限对公司债务承担责任。 超过公司净资产的债务在公司内部无人负责。 控制公司的管理层无须对公司债务承担责任。 超过公司净资产的债务由公司外部的债权人负责。 债权人承担不了的责任由全体纳税人负责。 主要货币发行国承担不了的债务转嫁由世界各国共同承担。

13. 公司权责不对称机制产生的问题 管理层有权无责有任期，逐渐形成两个偏好： • 不断扩股并分散公司股权，逐步使股东泛化、治理失衡并形成内部人控制； • 选择高收益高风险经营，进行高负债高杠杆运作，使企业经营杠杆化、社会经济泡沫化。 权责不对称的公司制 特别是股权高度分散的股份公司制度 是造成2008世界金融危机的企业制度成因

14. PE发展的时代背景 • 科技发展使创新成为企业的核心竞争力 • 金融资本日益扩大并向机构投资人集中 • 经济全球化使并购成为企业重要竞争手段 • 公众公司基本矛盾日益暴露无从解决

15. 从机构融资：私募股权基金的资本运作 PE---私募股权基金 PE（Private Equity）是由基金管理公司以私募资本组成基金对非上市企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本与人本结合的运动方式。 PE企业可理解为由有限合伙人LP与普通合伙人GP组成PE基金，并投资于受资企业过程中产生的一组合约关系。 非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业 非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业 私募资本是指从合格的机构投资人处非公开募集的资本 非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业 基金原则上要按有限合伙制形式组织 在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的 在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的 在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的

16. GP LP 受资企业 投 融 管 退 非上市企业 广义资本市场 PE的运作步骤 PE企业资本循环过程以 5-10年为一个周期。 融得进、投得准、管得好、退得出，使PE成为生产力 的解放军！ 私募资本

17. 受资企业 GP LP PE企业中的“321”合约治理结构 三个主体 合伙协议 对赌协议 两 个 协 议 一种责任 PE按照有限合伙制设立。 除LP承担有限责任，GP在法律上要对PE的债务承担无限责任。 PE的债务责任是闭合的内置的。

18. 受资 企业 GP LP PE企业中新的生产关系 双本结合 两权合一 人本+资本 投资+服务 PE带来的资本是智慧的资本

19. 嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场 2. 三类资本

20. 融通三类资本 国家资本 国有企业 平衡发展 公众资本 机构资本

21. 由国家注入的资本 • 设立国有企业拨入国有资本 • 划转拨入国有资本 • 改制中土地使用权以国家作价方式出资 • 拨付国有资本经营预算资金 • 拨付节能减排、技术创新及产业化等资金 • 各种税收返还 • ……………… 前四项注资通常只能给国有企业

22. 企业市场化融资的三种方法 • 标准化：将企业产权细分为标准化的股份后在股票交易所向社会公众发行并上市流转。特点是少量标准化产品的拆细连续交易，股东在200人以上，流动性投机性强。 • 非标准化：直接将企业产权的整体或一部分在产权交易所或并购市场向特定对象发行或转让。特点是众多产品的一次性交易，交易主体在200人一下，流动性投机性弱。 • 夹层资本：带有设定条件的可股可债资金。通常先以借债融进，允许转为股权。既可在股票市场进行，也可在产权市场展开。

23. 全球资本市场中两种股权融资方式的规模比较 1995年至2007年全球PE投资和IPO及SPO融资规模

24. 股市融资功能低下的原因 • 没有新的产业大规模成长 • 上市公司大量出现问题 • 社会经济泡沫化 • 全球化瓶颈期 • 融资成本高企 • 市场监管乏力 根子在股份公司制对信息时代的不尽适应

25. 嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场 3.三个市场

26. 市场的两大作用 配置资源 分散风险

27. 市场配置资源的特殊功能 发现交易主体，发现交易价格 通过“两个发现”，优化配置资源

28. 用好三个市场 股票市场 产权市场 货币（债券）市场

29. 信息时代资本市场的结构 A：头部/股票市场 可服务企业范围: A/B/C=1/100/10000 B：次热/股权市场 C：特大的长尾/产权市场

30. 资本市场各部分交易特征 交易额 交易宗数 头部市场：少量产品，反复交易 长尾市场：众多产品，单次交易

31. 股票市场与产权市场价格发现机制对比 投 行 投资银行 产权市场 卖 方 买 方 投资银行 卖方 买方 平台机制 多对一,多对多 中介机制 多对一,一对多

32. 股票市场与产权市场的边界 1.交易标的是否细分成标准化； 2.交易标的是否进行连续交易； 3.标的持有人是否在200人以下。 产权市场绝不对200人以上非特定群体 做拆细成标准化产品的连续交易！

33. 各类产权的阳光化流转需求 • 企业国有产权流转 • 金融国有产权流转 • 涉诉国有产权流转 • 核销国有产权流转 • 行政事业资产流转 • 集体所有产权流转 • 排放权广告权流转 • 国际组织产权流转 • P E 基金产权流转 • 家族企业产权流转 • 企业重大交易组织（购销贷保建。。。）

34. 最新的司法解释 涉国有资产的委托拍卖由省级以上国有产权交易机构实施，拍卖机构负责拍卖环节相关工作，并依照相关监管部门制定的实施细则进行。 ——最高人民法院关于人民法院委托评估拍卖工作的若干规定 2012年1月1日起施行

35. 债券市场是企业债务融资的重要渠道 • 上半年，全国债券市场企业间融资主要品种融资总额为10559.8亿元。同期，A股融资总额为1711.25亿元，股票市场规模远远小于债券市场。 • 上半年，中央企业及其所属子企业发行债券融资总额为4548.1亿元,远远超过从股票市场获得的763亿元融资规模。 • 上半年，人民币贷款增加4.17万亿元，同比少增4497亿元。 在当前货币政策紧缩背景下，企业由银行贷款的传统融资渠道难度增加，成本抬高。债券市场是企业债务融资不可忽视的一个重要渠道。

36. 企业在债券市场融资的主要品种 企业债券 公司债券 债券市场 融资品种 可转换公司债券 中期票据 短期融资券 定向工具

37. 债券融资 融资门槛较高 企业进入债券市场融资需要具备一定条件。部分品种不但对发行主体有很高的条件要求，还需要经过严格的审批。 融资成本低 债券利率较同期银行贷款利率低。部分长期债券还能锁定成本。 根据央行数据，二季度银行贷款基准利率较同期A-1级1年期短期融资券、AAA级10年期公司债、AAA级5年期中期票据票面利率分别高出1.68、1.55、1.35个百分点。 多头监管 根据债券性质、交易场所等的不同，主管部门主要有中国人民银行（中国银行间市场交易商协会品种）、证监会（公司债等）和发改委（企业债）

38. 嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场 4.国企嫁接融通市场化的历史进程

39. 国有企业改革历程中的资本配置模式

40. 国有企业改革历程中的资本配置模式

41. 国有企业改革历程中的资本配置模式

42. 国有企业改革历程中的资本配置模式

43. 国有企业改革历程中的资本配置模式

44. 国有企业改革历程中的资本配置模式

45. 国企改制上市中的问题 • 上市机会不多 • 机制转换不到位 • 效益仍不够好 • 信息披露、关联交易、同业竞争问题较多 • 融资要看市场情况 • 孵化功能不足 • 重组成本较高

46. 嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场 5.国企加强嫁接融通市场化的可能途径

47. 国有企业产权改革的下一目标状态 国有资本经营预算 平衡发展 两条腿走路 公众博傻的钱 机构聪明的钱 股票市场 产权市场 SPO

48. 两手抓，抓两手 中国正处在工业化、信息化、城镇化、国际化、市场化交汇的时代，国有企业要结合企业实际，同时用好用活国有企业、有限公司和有限合伙三种企业制度。 以建立现代产权制度为核心，继续加快国有企业和家族企业的公司制股份制改造，但应清醒注意股权不能过度分散，要始终保持主要股东和积极股东对企业的实际控制权 大力推进有限合伙企业制度建设，积极发展PE，及时推动国有企业、家族企业和公司制企业的PE化改造，使我国企业制度从纯粹注重资本走向注重资本与人本结合。

49. 学会两条腿走路 • 企业集团非上市资产中的孵化期项目结合PE的股权融资运作，扩张期项目进入上市公司结合股市资本来运作，从股市退出的资本再结合PE投入孵化期项目，经PE运作成熟的资产逐渐进入上市公司 • 集团资产在PE下孵化，在股市中扩张运行，形成两条腿走路格局，使企业同时结合公众与机构两类资本，嫁接有限公司与有限合伙两种体制，从而在根本上转变其发展方式 • 独资企业、公众企业和有限合伙企业三种企业制度结合为一个有机的整体，无限责任、有限责任、有限责任+无限责任三种责任机制相互衔接、互为补充。因企制宜，不为改制而改制。 • 时间上长短搭配，规模上大小适用，成本上高低结合，机制上优势互补，责任上宽严相济，风险上管控有度。

50. 继续做好改制上市工作 • 推进整体上市或主营业务分版块上市 • 规范关联交易，减少与消除同业竞争 • 规范信息披露，严控内幕交易 • 规范公司章程，压缩产权层级 • 加大重组力度，搞好并购剥离 • 严格控制投资，防范金融风险 • 坚持控股经营，严控股权分散 （66.67%，50.01%，33.34%）