台灣版企業倫理個案分析 — 力霸集團掏空個案

1. 台灣版企業倫理個案分析—力霸集團掏空個案 計畫主持人：徐傳瑛 老師助理：蔡乙銘  陳裕霖 許哲維課程網站：http://ge.dyu.edu.tw/1021money/ 授課日期：2013年12月31日

2. 中華銀行〈2821〉--81 力華票券 力霸集團 友聯產險〈2816〉 亞太電信 嘉食化〈1207〉 亞太集團 亞太固網〈96.12.26止〉 力霸〈9801〉--71 亞太行動 亞太線上 東森媒體科技〈60%股權外資收購〉 東森媒體集團 東森得意購 東森電視〈40%股權外資收購〉 東森國際 泛力霸集團版圖

3. 王令台〈亞太行動寬頻董事長〉 王令甫〈東森媒體科技〉 大房 王令一〈嘉食化總經理、副董〉 二房 王令麟〈東森媒體〉 王令楣〈中國力霸衣蝶百貨總經理〉 王又曾 三房 王令可〈中華銀行副總〉 王令僑〈中華銀副總〉 四房 王令興〈亞太新事業開發處協理〉 弟弟 王事展〈友聯產險總經理〉 王又曾家族

4. 力霸瓦解事件記錄 • 2006 年 12 月 29 日力霸與嘉食化申請重整 • 2006 年 12 月 30 日 王又曾夫婦潛逃出境 • 2007 年 1 月 4 日對外作出重大資訊公告 • 2007 年 1 月 5 日 中華銀行遭嚴重擠兌 • 2007 年 1 月 5-10 日 中華銀共被提領 470 億元 金管會宣布中央存保接管

5. 2007 年 1 月 6 日 力華票券出現17億資金缺口， 被國泰世華及合庫接管 • 2007 年 3 月 王又曾夫婦、子女、親信等107人 以背信等多罪遭起訴 2007 年 7 月3 日 台北地院認定力霸財務已嚴重至 無法重建更生，駁回重整申請 • 2008 年 4 月28日 衣蝶百貨被新光三越以7.05億買下 • 王又曾不法所得逾 730 億元，對其求刑30年，而對王金世英求刑28年。再者，對王又曾六名子女求刑6年到28年不等，併科罰金皆為 5 億元。

6. 集團瓦解產生的鉅額損失 • 力霸、嘉食化與中華銀股東：28萬餘人股票停止交易 • 台鐵、中鋼、兆豐金、泛公股行庫： 在亞太固網有 130多億投資損失 • 金融重建基金初估至少投入：至少 200 億賠付金額 • 力華票券對其股東與債權人：郵匯局20多億 合庫67億 • 兆豐、中國信託、富邦等35家銀行受害：債權衝擊達 552億

7. 力霸集團掏空手法 ＊王氏家族對於力霸集團乃多利用他人資金，採 極高度財務槓桿操作，同時利用這些投資公司與力霸、嘉食化、友聯、亞太固網、中華銀、力華票券進行交易，掏空力霸集團資金。 ＊王家輕易地挪用亞太固網資金，認購力霸旗下名目投資公司所發行的公司債，掏空亞太固網 250 億元。 ＊集團關係企業多達136家，不少是虛設公司，透過虛設公司向中華商銀借款，掏空資金。

8. ＊利用許多有問題交易:「力華票券無擔保融資案」、「友聯產險疑似違法放款案」、「力霸、嘉食化內線交易案」、「中華銀行超貸案」與「亞太固網弊案」等，掏空集團資金。＊利用許多有問題交易:「力華票券無擔保融資案」、「友聯產險疑似違法放款案」、「力霸、嘉食化內線交易案」、「中華銀行超貸案」與「亞太固網弊案」等，掏空集團資金。

9. 集團瓦解的省思 • 強化集團企業公司治理機制 • 落實資訊透明化 • 強制特定事業公開發行 • 注重企業倫理與企業社會責任

10. 公司治理機制 • 一、公司治理定義 ＊「確保資金提供者的投資獲得應有報 酬」的機制（Shleifer and Vishny, 1997） ＊ 「透過制度的設計與執行，期能提升 策略管理效能與監督管理者的行為，藉以 確保外在投資者（大股東與債權人）應得 的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益」 （葉銀華等，2002）

11. 強化集團企業公司治理機制 1、力霸集團的股權結構 2、強化集團股權結構 3、力霸集團的董事會特色 4、強化集團的董事會功能

12. 力霸集團的股權結構 • 力霸集團混合著製造業、通訊業、銀行、保險與票券業，集團關係企業多達136家，控制股東是王又曾家族。 • 王又曾家族透過金字塔結構、交叉持股來增加對上市公司的股權（亦即股東會的投票權），但真正出資比率較低。 • 力霸、嘉食化、友聯、中華銀的大股東股票質押比率皆曾高達 80 ％以上。

14. 王氏家族主要透過未上市櫃關係法人擔任董監事席次及交叉持股方式取得控制權王氏家族主要透過未上市櫃關係法人擔任董監事席次及交叉持股方式取得控制權 • 王氏家族的平均股份控制權不及四成(但已與盈餘分配權偏離兩成以上) ，然而其平均席次控制權卻高達八成以上，顯然成為控制各公司的決策影響力關鍵所在

15. 強化集團股權結構 • 注重控制股東行為： 1. 若有一股東或團體直接或間接的投票權超過20%， 則該公司被定義為存在有控制股東的企業。 2. 存在最終所有者的企業：又分為四類--家族/個人、 政府、金融機構及公司法人。

16. 限制股票質押比率 ＊股票質押比率偏高較易有道德風險 • 防範利用金字塔結構與交叉持股犯罪 ＊金字塔結構：控制股東透過一個以上的公開發行公司執行控制權。 ＊交叉持股：二個以上的公司，基於特定目的考量，相互投資持股而彼此互為股東。

17. 力霸集團的董事會特色 • 王氏家族透過交叉持股掌握力霸集團上市櫃公司的控制權，再派法人代表擔任董事、監察人，其董事會、監察人內部化與家族化比率幾乎 100 ％ • 力霸集團投資公司存在互為董事的狀況

18. 強化集團的董事會功能 1. 強化集團的董事會獨立性： • 建議可依據證交法的授權，加速要求上市櫃公司設置獨立董事

19. 強化集團的董事會功能 • 2.檢討法人代表董事制度：(公司法#27) • 控制股東可藉由投資公司或財團法人名義持有公司股份，讓投資公司或財團法人當選董事、監察人，再指派自然人出任法人代表董事。 • 新法修正下同一法人不得同時擔任董事、監察人，控制股東只要仿力霸集團多達近百家投資公司下，使法人有的當選董事，有的當選監察人，恐重蹈覆轍。 建議政府認真思考取消法人代表董事制度，讓全部董事、監察人皆由自然人以個人名義出任。

20. 落實資訊透明化 1. 增加集團股權結構資訊揭露措施： • 中華銀、友聯產險、力華票券、亞太固網涉嫌長期違規金援力霸集團，然而這四家機構的資金來源，主要來自於存戶、保戶、其他企業與金融機構 • 建議有必要建立台灣企業集團的資料庫，並要求上市櫃公司在年報揭露集團企業股權控制圖

21. 落實資訊透明化 2. 強化金融機構的財務透明度： • 中華銀行在擠兌前其帳上資本適足率為 8 ％，帳上淨值還有 114 億元（ 2006 年 9 月資料），然而其上述待攤銷之損失高達 233 億元，導致中華銀行的真正淨值負數早就超過 100 億元。 • 建議儘速修改金融機構合併法，取消出售不良債權給資產管理公司（ AMC ）之損失可分五年攤銷的規定。

22. 落實資訊透明化 • 3. 引進立即糾正措施： • 2000 年中興銀與目前中華銀擠兌之前，其財報淨值皆大於 100 億，甚至資本適足率還大於 8 ％。 • 建議修改銀行法引進立即糾正措施（ Prompt Corrective Action ），當銀行於資本適足率或銀行淨值占資產總額低於某一定比率，立即啟動退場機制。

23. 落實資訊透明化 4. 轉投資之資訊透明度： （１）強化國外子公司財報查核： • 台灣上市上櫃公司海外轉投資比率增加的趨勢下，如何強化國外子公司財務報表之查核，也是提昇資訊透明度之當務之急。

24. 落實資訊透明化 4. 轉投資之資訊透明度： （2）重實質審查與資訊揭露防財務操作： • 友聯產險 2006 年半年報中，發現力霸集團子公司或是由力霸集團內部高階主管掛名投資公司，與友聯產險交易有產生之應收票據、擔保放款與長期應收帳款，全部歸到「非關係人」項下。 • 主管機關進行金融檢查與財報審查時，絕不能以表面型式要件為憑，應該要以實質財務與控制關係為要。

25. 強制特定事業公開發行 恢復強制公開發行： • 亞太固網資本額高達 656.8 億元，但王家控制董事會三分之二席次，導致亞太固網屬於「未公開發行」。 • 亞太固網資本額高達 656.8 億元卻仍未公開發行，導致外部股東缺乏資訊監督公司，因此建議達一定規模者，需強制公開發行。

26. 注重企業倫理與企業社會責任 • 傳統企業經營的目的：以股東為中心 • 現代企業經營的目的：以利害關係人為中心 • 傳統企業經營對社會影響: 增加社會成本 • 現代企業經營對社會影響：增加社會價值

27. 力霸企業掏空對社會的影響 • 股東受損 • 員工受損 • 債權人受損 • 政府受損 • 全民受損

28. 善盡企業社會責任的層次 1. 經濟層次：增進利害關係人財富 2. 法律層次：強調企業守法 3. 倫理層次：注重企業行為的對、錯 4. 公益層次：企業回報社會

29. 建議 • 強化台灣金融監理、公司治理機制 • 注重企業倫理與企業社會責任

30. 主要參考文獻： • 會計研究月刊 257期 （96 年 4 月號） • 貨幣觀測與信用評等44期（ 92 年 11月號）

31. 小組討論 針對我國力霸企業掏空個案的發生， • 如果我是力霸的投資人，我會怎麼回應? • 如果我是力霸的基層員工，我會怎麼回應? • 如果我是力霸的借款銀行，我會怎麼回應? • 如果我是力霸的某高層(與家族人員無關)，發現了公司有弊端，若糾舉，自己很可能被辭退；若不糾舉，深知傷害投資人與員工，我會怎麼作?

32. 內線交易--證券交易法第157條之1 • 定義: 下列之人獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為，違反該規定者，即構成內線交易。

33. 下列之人是指: • （1）該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人。（2）持有該公司之股份超過百分之十之股東。（3）基於職業或控制關係獲悉消息之人。（4）喪失前三款身分後，未滿6個月者。（5）從前四款所列之人獲悉消息之人。

34. 罰則: 依證券交易法第171條第1項及第2項規定，違反證券交易法第157條之1禁止內線交易規定者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新台幣1千萬元以上2億元以下罰金。 如從事內線交易之犯罪所得金額達新台幣1億元以上者，處7年以上有期徒刑，得併科新台幣2千5百萬元以上5億元以下罰金。