米国企業結合会計 SFAS 141R

1. 米国企業結合会計 SFAS 141R 2008年3月13日（木） 担当：内部監査室 加藤英之

3. 米国会計基準も経済的単一体説に移行

4. 2008年1月 IFRS3／IAS27改定 米国会計基準と国際会計基準 残された差異の主要なもの SFAS141Rは、議決権比率基準を踏襲。 SFAS141Rは、非支配株主持分を公正価額で測定。 IFRS3Rでは、非支配株主持分を 公正価額、又は、被取得企業の公正価額ベースの純資産に対する持分 の孰れかで測定（オプション）。

5. SFAS141改定案からの変更点(1) 改定案では、2006年12月16日以降開始する事業年度中に完了consummateした企業結合から適用で、早期適用奨励であったが、2008年12月16日以降開始する事業年度中に完了した企業結合から適用に変更。又、早期適用は禁止。

6. SFAS141改定案からの変更点(2) 補償資産Indemnification Assetsは、関連する偶発債務と同額で評価することを明確化。

7. SFAS141改定案からの変更点(3) 改定案では、偶発資産／偶発負債を取得日に於ける公正価額で測定。 SFAS141Rは、偶発資産／偶発負債を契約上のものと契約外のものとに区分。認識／測定の方法を異にする。 以下、SFAS141からの変更点を主体に説明

8. SFAS141Rの目的 企業結合に掛かる 財務報告情報の適切性 表示上の忠実性 比較可能性

9. SFAS141Rの適用範囲 • 単一又は複数の事業Businessの支配を獲得した場合にSFAS141Rが適用される。 • SFAS141Rは、SFAS141とは異なり、相互会社Mutual Enterprise (mutual insurance company, credit union, cooperatives)の結合にも適用される。

10. SFAS141R非適用の取引 SFAS141と同様、下記は対象外 • ジョイントベンチャーの形成 • 事業Businessに該当しない資産の取得 • 共通支配下の取引 • 非営利企業間の企業結合又は非営利企業による営利事業の取得

11. 取得法 Acquisition Method 手順自体は、SFAS141と同様 (1) 取得企業の特定 (2) 取得日の決定 (3) 被取得企業の取得資産、引受負債、非支配株主持分の認識と測定 (4) 取得日に於けるのれん又は割安購入Bargain Purchaseによる利益の認識と測定

12. 取得企業の特定 • SFAS141Rは、取得企業Acquirerの定義を変更してはいない。 • 被取得企業の支配を獲得した企業が取得企業。 • 取得された企業がVIEであり、VIEの主たる受益者が取得企業であれば、SFAS141Rが適用されることを明確化。

13. 取得日の決定 • 他のGAAPと平仄をとり、企業結合上の取得日Acquisition dateは、被取得企業に対する支配を取得した日 • 取得日に下記の項目を測定 • 取得した資産、引受けた負債 • 非支配株主持分の公正価額 • （取得対価の公正価額－－－後述）

14. 「看做し取得日」 • SFAS141Rは、「看做し取得日」を廃止。 • SFAS141では、取得企業は企業結合の開始日から完了日の間に到来する会計期末を取得日とすることが認められていた（パラ48） 。

15. 全面時価評価法の採用 • SFAS141Rは、従来の部分時価評価法を廃止し、全面時価評価法を採用。 • 即ち、SFAS141Rでは、取得企業が支配を獲得した時点での持分比率が100%に満たない場合でも、取得した資産／引受けた負債の全てを、自身の持分部分だけではなく非支配株主の持分部分も含めて、原則として公正価額で評価。

16. 公正価額評価 • 公正価額での評価方法は、SFAS157に委ねる。 • SFAS141が原則公正価額を標榜しながらも項目別に評価方法を規定していたのと異なる。 • 公正価額で評価された資産に関しては、回収可能性の評価も含めて、評価性引当金の設定は行わない。

17. 公正価額評価の例外(1) • 但し、SFAS141Rでも、特定の項目については、公正価額以外での評価が行われる。

18. 公正価額評価の例外(2) • SFAS141から引継いだもの • (a) 繰延税金／資産は、SFAS109並びにFIN48による(c) • (b) 従業員ベネフィットは、APB12、SFAS43、SFAS87／88、SFAS106、SFAS112、SFAS146、SFAS158による • (c) 株式報酬の資産／負債は、SFAS123Rによる • (d) 売却目的保有の資産は、SFAS144による

19. 公正価額評価の例外(3) SFAS141Rで修正されたもの • (e) 偶発資産並びに偶発債務

20. 公正価額評価の例外(4) SFAS141Rで新たに追加されたもの • (f)補償資産Indemnification Assets • (g)買戻された権利Reacquired Rights • 以下、(e)、(f)、(g)に付いて説明

21. (e) 偶発資産並びに偶発債務 SFAS141Rでは、偶発資産／負債は、当該資産／負債が、契約上のものであるか契約外のものであるかにより、評価方法を異にする 。 契約外の偶発資産／負債に付いては、認識もされない場合が生じる。 IFRS3Rでは、区分することなく、偶発資産／負債は、全て公正価額で評価する。

22. 契約上の偶発資産／債務Contractual Contingencies • 契約上の偶発資産／債務は、取得日に於いて公正価額で測定する。

23. 契約外の偶発資産／債務Noncontractual Contingencies 契約外の偶発資産／債務は、取得日に於いて、50%超の確率（more likely than not基準）で、偶発事象により資産／負債が生じている可能性があると判断される場合にのみ、公正価額で測定する。 • この場合、資産／負債はSFAC6の定義を満たしていなければならない。 • More likely than not基準を満たさない場合には、資産／負債として認識しない（公正価額評価の例外）。

24. 【SFAC6 資産／負債の定義】 25. Assets are probablefuture economic benefits obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events. 35. Liabilities are probable future sacrifices of economic benefits arising from present obligations of a particular entity to transfer assets or provide services to other entities in the future as a result of past transactions or events.

25. (f) 補償資産Indemnification Assets • 補償資産は、関連する偶発債務と同額で評価するので、公正価額になるとは限らない（公正価額評価の例外）。更に、補償資産の評価では、補償契約の限度額があれば減額し、回収可能性も考慮される。

26. (g) 買戻された権利Reacquired Rights • 取得企業が、企業結合以前に、被取得企業に無形資産（ライセンス、フランチャイズ等）を販売していた場合、SFAS141Rでは、当該買戻された権利は認識可能な資産としてのれんとは区分して認識する。 • 認識された無形資産は、関連する契約の残存契約期間に基づいて測定する。 • 市場参加者が公正価額を決定するに当たり、契約更新の可能性を考慮に入れるか否かは無視する（公正価額測定の例外）。

27. SFAS141Rの「のれん」 • SFAS141Rは「のれん」の定義を変更。 • SFAS141Rは、全部のれん方式を採用。 • SFAS141では、部分のれん方式、即ち • 取得対価が、取得した資産から引受けた負債を控除した金額（公正価額ベース）に対する持分相当額を上回る部分がのれん 。

28. 全体の「のれん」 (a) 被取得企業の企業としての公正価額、即ち • (1) 取得対価の公正価額 • (2) 非支配株主持分の公正価額 • (3) 既取得持分の取得日に於ける公正価額 の合計が (b) 取得資産マイナス引受負債（公正価額） を超過する部分 • 100%未満の持分を取得した場合、のれんには非支配株主に帰属する部分が含まれることになる（全部のれん）。

29. 取得企業に帰属する「のれん」 • (1) 取得対価の公正価額 • (2) 既取得持分の取得日に於ける公正価額 • の合計が • 取得資産マイナス引受負債（公正価額）に対する取得企業の持分 を超過する部分 • この部分は、SFAS141の「のれん」と同様

30. 非支配株主に帰属する「のれん」 • 非支配株主に帰属する「のれん」は、全体の「のれん」から取得企業に帰属する「のれん」を差引いた残りの部分

31. 取得資産（原則、公正価額） 　１７，８００ 　　　　　純資産（公正価額） 　　　　　　１２，８００　 引受負債（原則、公正価額） 　　５，０００ 非支配株主持分（公正価額） 　　３，３００ 取得対価（公正価額） 　１２，０００ のれん（差額） 　　　２，５００ 【設例】 Appendix A para A107より作成

32. のれんの配分 取得対価 12,000 非支配株主持分 3,300 企業体としての公正価額 15,300 公正価額ベースの純資産 12,800 全体としてののれん 2,500 (a) 取得対価 12,000 公正価額ベースの純資産に対する持分 9,600 取得企業に帰属するのれん 　2,400 (b) 非支配株主に帰属するのれん 100 (a)-(b)

33. 非支配株主の「のれん」 　　１００ 非支配株主持分（公正価額） 　３，３００ 非支配株主 （時価純資産×持分比率） 　３，２００ 取得企業 （時価純資産×持分比率） 　　９，６００ 取得対価（公正価額） 　１２，０００ 取得企業の「のれん」 　２，４００ SFAS141Rの「のれん」 全部のれん方式を採用

34. 非支配株主 （時価純資産×持分比率） 　３，２００ 非支配株主の 「のれん」 　　１００ 非支配株主持分 （時価純資産×持分比率） 　　３，２００ 非支配株主持分 （公正価額） ３，３００ 取得企業 （時価純資産×持分比率） 　９，６００ 取得対価（公正価額） 　１２，０００ 非支配株主 （時価純資産×持分比率） 　３，２００ 取得企業の「のれん」 　２，４００ 取得企業 （時価純資産×持分比率） 　　９，６００ 取得対価（公正価額） 　１２，０００ 取得企業の「のれん」 　２，４００ IFRS3Rの「のれん」 全部のれん方式、又は、部分のれん方式の選択 IFRS3Rは、IRRS3の部分のれん方式に、 SFAS141Rの全部のれん方式をオプションとして追加

35. 割安購入Bargain Purchase • SFAS141では、Bargain Purchaseが生じた場合、再検討を行った上、それでも残った部分に付いては、被取得企業から取得した特定の資産（その他の非流動資産）から控除する。控除しきれない場合に初めて、特別利益として計上する。 • SFAS141Rでは、SFAS141と同様な再検討を行うが、それでも残った部分に付いては、その他の流動資産から控除はせず、直ちに営業上の利益として計上する。

36. 取得対価Consideration Transferred • 取得対価は、取得日に於ける下記の項目の公正価額の合計として測定する • 企業結合にあたり、 • 取得企業が譲渡した資産 • 取得企業が引受けた負債 • 取得企業が発行した持分証券 • （段階的な株式取得の場合は後述）

37. 発行持分証券の公正価額(1) • SFAS141Rでは、取得企業が対価として発行した持分証券の公正価額は、取得日に測定される。 • 現行のGAAP（EITF 99-12）では、企業結合の条件が合意され公表された日(合意日）の前後数日の株価により公正価額が測定されている。

38. 発行持分証券の公正価額(2) • SFAS141Rでは、取得企業と被取得企業とが対価として持分証券を交換する場合、取得対価の公正価額は、取得日に於ける被取得企業の持分証券の公正価額の方が取得企業のそれよりも信頼性が高いとされる。

39. 偶発対価Contingent Consideration • SFAS141Rでは、偶発対価は取得日に於いて、その公正価額で認識。 • 偶発対価は、その性質に基づき、負債又は資本として認識。 • 負債又は資本の区分に関しては、SFAS150、 SFAS133、 EITF00-19等を適用。

40. 段階的な株式取得Step Acquisition • SFAS141Rでは、支配を獲得する以前に取得していた被取得企業の株式は、取得日に公正価額で評価替えを行い、評価差額は損益計算書で、期間損益として認識することに変更。 • 当該公正価額は、支配獲得時に新たに取得した株式の公正価額並びに非支配株主持分の公正価額と共に、被取得企業の企業体としての公正価額を構成する。

41. 取得対価が無い企業結合 • SFAS141Rは、被取得企業の株式等の購入Purchase無しに事業の支配を獲得する場合にも適用されることを明確化 • 被取得企業が既存の投資家に支配権を与えるために、自己株式を買戻す • 非支配株主（少数株主）の拒否権消滅 • 契約のみ by Contract Alone • この故に、従来のPurchase Methodと云う用語を、取得法 Acquisition Methodに変更

42. 測定期間Measurement Period • SFAS141の配分期間Allocation Periodと同様 • 測定期間は、取得日から１年以内、且つ • 取得日に於ける下記の項目の認識と測定に関する情報収集が完了すれば終了 • 取得資産／引受負債／非支配株主持分 • 取得対価 • 既取得持分 • のれん又は割安購入

43. 測定期間中の修正 • SFAS141では、配分期間中に新しい情報に基づいて修正を行う必要が生じた場合には、将来に向けて修正を行う。 • SFAS141Rでは、前頁の項目の取得日に於ける暫定金額に修正が生じれば、「のれん」が同額修正されて調整されることになる。 • 又、SFAS141Rでは、取得日に於ける暫定金額に修正が生じれば、過年度の比較情報を改定しなければならない（リステイト）。 • 測定期間後の修正は、SFAS154上エラー扱い。

44. 取得対価の範囲 • SFAS141Rでは、取引価額の一部が、被取得企業から取得企業への便益供与の対価として被取得企業に対して支払われたものであるならば、当該支払は、被取得企業の取得対価には含まれず、期間費用として処理することを明確化。

45. 企業結合の直接費用 • SFAS141では、企業結合の直接費用は、取得対価の一部を構成する。 • SFAS141Rでは、企業結合の直接費用は、発生時に費用とする。 • 又、取得企業が、被取得企業又はその旧持主に対して、取得関連費用を払戻すと云うアレンジメントをした場合、これらの費用は取得費用ではなく、発生時に期間費用とする。

46. リストラ費用(1) • SFAS141Rは、現行のEITF95-3を廃止 • 企業結合に関連して将来発生することが予想されるリストラ費用で • 事業からの撤退 • 従業員の解雇 • 従業員の移転 • に係るものは被取得企業から引受けた負債とはならない（企業結合後に生じた負債）

47. リストラ費用(2) • リストラ費用は、下記の条件が全て満たされている場合のみ、取得企業が引受ける負債となる。 • 被取得企業自身が当該リストラ計画を有している。 • 取得日に於いて被結合企業のもとでSFAS146の条件を満たしている。

48. 事後測定Subsequent Measurement • SFAS141Rは、下記の４項目に関しては、企業結合後に於ける事後測定の方法を特別に規定している • (a) 買戻された権利 • (b) 偶発資産並びに偶発債務 • (c) 補償資産 • (d) 偶発対価

49. 買戻された権利の事後測定 • 無形資産として買戻された権利Reacquired Rightsは、契約の残存期間で償却。 • その後、当該権利を第三者に譲渡した場合、簿価を基準に売却損益を決定。

50. 偶発資産／債務の事後測定(1) • 取得日に認識された偶発資産／債務は、その後新しい情報が入手されない限り、取得時の公正価額のままで計上。