離岸風電授信風險評估與建議

1. 離岸風電授信風險評估與建議 梁敬思 前國泰世華銀行柬埔寨子行董事長

2. 離岸風電授信風險評估與建議 01 評估重點 梁 董 事 長 介 紹. 02 04 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 給本地銀行同業的建議 03

3. 梁 敬 思 • 前國泰世華銀行柬埔寨子行董事長 • 主 要 工 作 經 歷 . • 加拿大帝國商業銀行(CIBC)台北分行 - 台灣區總經理 • 法國東方匯理銀行(Credit Agricole Indosuez) -台灣區總經理 • 荷商安智(ING)銀行-台灣區總裁/總經理 • 經濟部離岸風力發電規畫場址容量分配遴選委員 3

4. 評估重點 專案公司個別股東投資比率？股東出資是一次到位或分批到位？ 審查專案項目中主要參與者（包括開發商，風機設備供應商，統包商，分包商例如海洋水下基礎設施、海底電纜鋪設、海上變電站、船舶製造、營運商等）的工程技術能力、營運實績及財務健全性。 母公司是否有國際Credit rating? 財務健全性及獲利能力？Free Cash Flow是多少？母公司為全球關係企業及旗下專案公司而向銀行借款提供的融資保證共多少？融資保證是否超過母公司淨值？(須附過去三年財務報表) （若融資保證金額太龐大，計算出的Free Cash Flow（自由現金流）還要減去融資保證金額，才能真正判斷財務實力) 投資團隊個別股東，特別是外國公司，是否會出售股權提早獲利出場？如果會，選在哪一個時點？ 如果不會，是否願簽署”在本專案融資期間，絕不提前出售股權承諾書”？ 若採用前高後低階段式費率，是否訂有前十年提前還本機制？

5. 評估重點 預定何時取得籌設許可？取得施工許可？何時完成融資合約簽署？電網併聯？正式商轉？（每項延誤都會影響現金流量） 在預定完成融資合約簽署年度，有多少個離岸風電專案同時出來爭取融資？注意聯貸term sheet中會敍明Market Clearing條款，在某個時段具有資金「排它性」 工程採統包或分包？如何解決興建期Cost Overrun? 統包商是否提供完工保證（Completion Guarantee）? 若採分包工程，開發商是否「保證」承擔興建期間的完工延誤或成本超支風險？ 最終實質母公司是否「承諾」旗下各層次的專案控股公司（包括第三地控股公司）在營運期間會繼續經營且股權不任意變動？ 專案公司其上各層控股公司的股權轉讓及接手股東的適格性，事前是否須聯貸銀行團多數（至少3/4以上）核准？

6. 評估重點 若採無追索權專案融資且槓桿比率偏高，要特別注意風量預估是否過度樂觀？風力發電數據採用是否得到國際知名專業機構認證並經銀行團專屬的工程技術顧問認可？興建及營運成本是否低估？ 財務預測中採取風量產出是用P50 or P90? 淨容量因數是多少？各項備用金佔投資總成本比率？除役成本是否足夠？ 針對颱風及地震對於風機轉向及葉片控制能力及電源供應的可能影響，開發商是否已請專業機構作細歩設計評估並有保險公司願意承保？再保公司是否有保險上限？ 利率預計在什麼水準？貸款利率選擇浮動或固定？利率避險策略？如何因應未來利率上升趨勢？

7. 評估重點 基金股東： •a. 若股東資金來自基金（或債券），基金（或債券）募集目標？基金經理人（GP)承諾投資者在第幾年結束出場？基金何時成立？是否已完成募集？(或已募集幾成？或尚未開始募集？) •b.目前基金已投了多少（%）？是否100%投資在台灣？ •c. 該基金來源有多少%來自GP個人承諾？ LP來自台灣和海外的百分比？海外LP有那些知名多國性企業或國際性金融機構？ ECA保證：佔單一離岸風電專案借款總額比重？是否自行承擔台灣離岸風電專案credit risk？單一離岸風電的專案保證上限為多少？對台灣全部離岸風電產業的保證上限是多少？

8. 評估重點 動撥銀行專案貸款前，專案公司股本若分批到位，股東的最終母公司及其間數層控股公司應提供銀行團可接受的國外銀行Standby L/C或保證，以確保後續增資能如期完成。專案預定全部股本到位及用盡前，不得動撥任一項銀行專案貸款 若聯貸銀行團不接受或認為無追索權專案融資風險太高，應堅持開發商至少須提供下列有限度承諾： •例如Cash Deficiency Guarantee、Performance Guarantee、Completion Guarantee、Shareholders’ Further Equity Injection Undertaking? 即使母公司提供保證，仍應堅持開發商須提供專案公司的財務預測報表、business plan、營運預估及其他相關資料。（絶不可因為有母公司保證就妥協而降低資料要求和評估門檻） Project ROE? Levered and Un-levered IRR? DSCR? DSRA（帳上維持至少6個月還本付息的準備金額是否足夠？）

9. 評估重點 風力檢測報告從何時開始？那個機構負責檢測？有多久歷史？ 是否有足夠國際再保險公司支持？ 評估現行PPA合約缺點是否會影響現金流量或銀行債權保障？ •躉購費率（FIT)缺乏與CPI或其他指數連結機制，無法轉嫁通膨風險； •未保證發電時段全部收購，台電有權隨時減少應收購電量且不負賠償責任； •台電付款義務只限所收電量。若無法接收，視為商業運轉觀念不存在，台電無需付款； •台電違約時，業者無終止權； •非經台電同意，合約權利不可轉讓； •無合約終止時的賠償條款； •無不可抗力的處理條款； •債權銀行無同意權及介入權

10. 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 財務預測太樂觀（風力測量可信度不足、現金收入（風量）高估、實際發電量與裝置容量差異太大、營運成本低估）.。 基金形式的開發商可能有提前釋股壓力，股權資金來源缺乏穩定性。 還款計劃不確定，現金流不足以還本付息。 開發商母公司的業績難以評估。

11. 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 成本超支（經驗不足、低估問題複雜度、低估財務成本、利率未適度避險）。 履約金保證分期繳納違反債權保障原則。 工期延宕（供應鍊本土化跟不上進度、整合不顺利、低估台灣氣候/環境特殊性、不理性抗爭）。 開發商未提供完工保證（分包工程連結出問題、成本超支、工期延宕、分包商財務危機或倒閉）。

12. 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 未限制股權移轉（具有經驗的開發商提前釋股出場、接手廠商缺乏經驗、廠商透過國外控股公司提前出讓股權）。 PPA的不合理條款。 廠商保固期間太短（例如：O & M合約、零組件供應合約），開發商亦未提供Performance Guarantee。 法規定義不明確。

13. 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 國外再保險額度不足。 政策一致性疑慮（政黨輪替）。 執照核准程序冗長（地方政府對法規有不同詮釋、地方勢力或回饋金因素作祟）。 電網併聯不確定（台電無法履行承諾時間）。

14. 台灣承做離岸風電無追索專案融資的主要風險 低估除役成本及各項準備金。 潛在訴訟/仲裁事件。 本地供應鍊合作廠商未能在期限內培育足夠有經驗的接手人才、技術及品質無法達到國際水準。 擔任「管理行」的外商銀行撤離台灣或出售手中的台灣離岸風電放款。

15. 給本地銀行同業的建議 1st 2nd 3rd 無追索權離岸風電專案的財務槓桿比例(Debt:Equity ratio)不宜高於 2:1。 審慎評估開發商最終實質受益人（母公司或控股公司）財務健全性、工程實績及適格性。若開發商以第三地關係企業作為台灣專案投資者，應要求「最終實質受益人」提供營運保證。 外商銀行及國外信貸機構參貸比率不低於專案貸款總額的1/2。專案興建完工前，應規範外國開發商（及投資者）不得任意轉賣股權（或承諾維持51%以上股權）。

16. 給本地銀行同業的建議 4th 5th 6th 開發商提供聯貸銀行團可接受的國外金融機構機構出具履約金保證或其他擔保，應一次開出，不宜分期提出。 要求具專業經驗且財務健全的EPCI（Engineer-Procurement-Construction-Installation，統包商）須提供母公司績效保證。若採分包工程，要求開發商提供完工保證。 釐清再生能源條例等法規、PPA合約及相關契約合法性、明確性與可行性。

17. 給本地銀行同業的建議 7th 8th 9th 若現金流預測有太多不確定性，開發商（或未來承接股權的新投資者）須提供離岸風電專案營運期的補足現金流虧絀保證（Cash Deficiency Guarantee)及未來增資承諾。 除評估財務模組是否過度樂觀及作好敏感度分析外，應評估外滙與其他市場風險的避險措施及其影響。 公權力機構或公營事業（例如：台電公司）承諾的工程配套（例如：海底電纜鋪設、港口配套設施及海上變電所的興建時程），應事先訂定發生延誤時的賠償機制。

18. 給本地銀行同業的建議 10th 11th 12th 從全方位考量專案風險，堅持銀行報酬與承擔的風險成正比。銀行本身作獨立判斷，切勿輕信龍頭銀行或投資銀行建議。也不宜因開發商略微提高利率及貸款手續費，就忽視高風險而輕易放款。 開發商及投資者在專案融資期間若欲轉讓股權，須獲得至少3/4聯貸銀行團的事前書面核准。同時，新投資者須具備足夠財務實力、工程實績及適格性。 Q&A

19. THANK YOU