ПРАКТИКА ЗАЩИТЫ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ АКТИВОВ: ЭФФЕКТИВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ И СФЕРА ИХ ПРИМЕНЕНИЯ

1. ПРАКТИКА ЗАЩИТЫ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ АКТИВОВ: ЭФФЕКТИВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ И СФЕРА ИХ ПРИМЕНЕНИЯ НИКОЛАЙ СТЕЦЕНКО Киев, 20 сентября 2012 года

2. Типы активов • Материальные активы • Нематериальные активы • Корпоративные права / акции в Украине • Иностранные акции • Персонал • Клиенты и контрагенты • Лицензии / Ключевые разрешения

3. Материальные активы • Обременение активов внутри группы: залог и ипотека • Кредитные договоры c банками и прочими кредиторами: • Уступка права требования только с согласия должника • Право расторжения договора при смене контроля • Договорной период для погашения задолженности • Прочие процессуальные ограничения (сроки и способы уведомлений и т.д.) • Контролируемая внутригрупповая задолженность • Активы на неоперационных компаниях

4. Нематериальные активы • Торговые марки, знаки и патенты • Регистрация вне Украины на отдельную компанию • Не стоит регистрировать торговые марки на холдинг – лучше на отдельную компанию • Лицензионные договоры: условия их расторжения • Залог нематериальных активов внутри группы

5. Корпоративные права / акции в Украине • Горизонтальная корпоративная структура • Форма юридических лиц (ООО, АО и прочие формы) • Хранитель ценных бумаг с лучшей репутацией (для АО) • Залог корпоративных прав • Корпоративное управление в компаниях • Роль иностранной холдинговой компании • Участие реального иностранного инвестора (IFC, EBRD, фонды прямых инвестиций)

6. Иностранные акции • Респектабельная секретарская фирма • Корпоративное управление: • Взвешенное распределение функций между акционерами и директорами • Наличие в совете директоров независимых директоров • Публичная компания с листингом на бирже • Трасты / фонды (trusts and foundations)

7. Персонал • Условия трудовых контрактов • Штрафные санкции за увольнение • «Золотой парашют» • Кадровая политика – должная мотивация • План поощрения менеджмента • Сбалансированное распределение функций между руководящими звеньями

8. Клиенты и Контрагенты • Условия ключевых контрактов • Штрафные санкции за расторжение • Расторжение контракта при смене контроля (обоюдно)

9. Лицензии / Ключевые разрешения • Квалификационные требования к лицензиям: • Следует их знать и максимально выполнять • Периодические проверки на текущее соответствие требованиям • План действий на случай несоответствия

10. Наш опыт в сфере M&A

11. СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! НАШИ КОНТАКТЫ: Леонардо Бизнес Центрул. Б. Хмельницкого, 19 – 21 01030, Киев, Украина11 этажТелефон/факс: +380 44 220-0335 www.avellum.com Николай Стеценко Управляющий партнер mstetsenko@avellum.com