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香港中環皇后大道中 181 號新紀元廣場 27 樓 27/F., Grand Millennium Plaza,

國泰君安融資有限公司. 講者 : 何治豪 董事. 中國企業如何到香港証券市場融資及一般工作程序. 香港中環皇后大道中 181 號新紀元廣場 27 樓 27/F., Grand Millennium Plaza, 181 Queen ’ s Road Central, Hong Kong 電話 Tel 852-2509 9118 傳真 Fax 852-2509 4758 網址 Website www.gtjas.com.hk 電郵 Email cfhk@gtjas.com.hk. 目錄. 國內企業為何選擇于香港上市

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  1. 國泰君安融資有限公司 講者: 何治豪 董事 中國企業如何到香港証券市場融資及一般工作程序 • 香港中環皇后大道中181號新紀元廣場27樓 27/F., Grand Millennium Plaza, 181 Queen’s Road Central, Hong Kong • 電話 Tel 852-2509 9118 • 傳真 Fax 852-2509 4758 • 網址 Website www.gtjas.com.hk • 電郵 Email cfhk@gtjas.com.hk

  2. 目錄 • 國內企業為何選擇于香港上市 • 國內企業在香港的上市途徑 • 國內企業香港上市可選擇模式及比較 • 上市條例 –主板條例對上市要求之重大改動 • 主板與創業板上市規則的主要特點和比較 • 上市工作時間表 • 企業上市應當注意/避免的問題 • 投資者對上市企業素質要求 • 上市之代價 • 遞交上市申請表所需文件

  3. 國內企業為何選擇于香港上市 1

  4. 世界主要交易所排名(以市值計) (截止2003年12月底) 排名交易所市值 (億美元) 1 紐約 113,280 2 東京 29,530 3 Nasdaq 28,440 4 倫敦 34,256 5 Euronext 20,704 6 德國 10,790 7 多倫多 9,102 8 瑞士 7,271 9 西班牙 7,282 10 香港 7,146 11 意大利 5,500 12 澳大利亞 5,855 13 台灣 3,790 14 上海 3,600 15 斯德哥爾摩 2,200     20 深圳 1,600 上海、深圳及香港市值合計12,276億美元 (排名第六) 香港联交所乃全球最主要交易所之一，其市值在亚洲排名第二，拥有众多成熟专业的国际机构投资者，为名副其实的亚洲金融中心。 2 数据来源：香港联交所

  5. 亞太區股市的市值(截止2003年12月底) 億美元 7146 5855 3790 2982 1684 1485 3

  6. 香港市場概況(截止2004年2月29日) 4

  7. 香港的角色 • 國際金融中心, 並為亞洲區國際金融市場專才(日本除外) 最集中的地方 • 中國內地本土市場 • 投資資金充裕及自由流動 • 健全的法制及均衡的監管制度 • 高水平的公司管治 • 先進的交易及結算系統 5

  8. 國內企業在香港的上市途徑 6

  9. 可供選擇的上市途徑 紅籌模式 主板 大H股模式 上市 香港 紅籌模式 創業板 小H股模式 7

  10. 國內企業香港上市可選擇模式及比較 8

  11. 國內企業在香港上市可選擇模式 • H股模式 - 股份公司根據公司法在國內註冊, 經中國証監 會審批後直接在香港發行新股上市 • 紅籌或境外模式 - 將境內公司重組到境外註冊公司, 以 控股公司(一般為開曼群島或百慕達) 直接在香港上市 9

  12. H股模式下上市後集團的可能架構 现有股东 公众股东 75%或以下 25%或以上 XXXX股份有限公司 （在PRC注册成立） 业务单元一 业务单元二 业务单元,,,,, 10

  13. 紅籌模式下上市後集團的可能架構 现有股东 公众股东 China XX Ltd (BVI) 75%或以下 25%或以上 XXXX有限公司(于HK/BM/CI注册成立) Xxxx Holding Ltd（BVI) 业务单元一 业务单元二 业务单元,,,,, 注：上市主体设立地可以在香港、百幕大或者开曼。上述架构亦只是较常用的结构，实际中可有许多变化。 11

  14. H股模式和紅籌模式比較 比较项目 红筹模式 H股模式 12

  15. 上市條例 13

  16. 上市條例(一) 主板條例對上市要求最近之重大改動 14

  17. 上市條例(二) 主板條例對上市要求最近之重大改動 * 生效日期: 2004年4月1日 15

  18. 主板與創業板上市規則的主要特點和比較 16

  19. 主板與創業板上市規則的主要特點和比較(一) 上市規定 17

  20. 主板與創業板上市規則的主要特點和比較(二) 上市規定 18

  21. 主板與創業板上市規則的主要特點和比較(三) 上市規定 19

  22. 上市工作時間表 20

  23. 上市工作時間表(一) 文件前期準備 委任專業中介機構包括: 保薦人、公司律師、 包銷商律師、境外會計 師及中國律師等 業績審計、 重組、重大 問題討論及 盡職審查 招股書及 研究報告 撰寫 招股書 驗證 二個月至四個月 21

  24. 上市工作時間表(二) 香港聯交所審批程序 遞交正式上市申 請表及有關文件 香港聯交 所及証監 會審理 經過聯交所上市 委員會及証監會 初步同意批准 上市 最後聯交所 同意上市及 完成招股書 登記手續 二個月至四個月 22

  25. 上市工作時間表(三) 股票推廣 研究報告及路演準備 機構投資者 及基金經理 初步推廣 正式路演推 廣-香港、 新加坡、 歐洲、美國 配售認購 及公開 發售 三至四個星期 23

  26. 上市工作時間表(四) 定價、包銷及組織承銷團隊 組織承銷團 完成定價 策略 完成認購 程序 完成收款及 發行及寄出 股票 股票正式 掛牌上市 一至四個星期 24

  27. H股公司上市時間表及程序 股份 有限公司 向中國証監提出 申請第一批文件 包括公司申請報 告、上市保薦人 可行性報告及承 銷意向書 要求財政部 確認國有 股東身份 (如適用) 收到中國証監會受理函 後提交第二批文件包括 境內律師法律意見書、國 內會計師審計報告、國 際會計師經調整後的審 計報告及招股書明書初稿 中國財政部 同意國有股 減持方案 (如適用) 中國 証監會 批准 向香港 聯交所 上市科 提出申請 最快20個 工作天內 最快10個 工作天 三至六個月 25

  28. 企業上市應當注意/避免的問題 26

  29. 申請上市應當注意的問題(一) • 關連交易 • 在重組過程中一定要注意解決持續性關連交易, 特別是 在難以說明有關關連交易價格公允性的時候 • 對于重組過程中發生的關連交易一定要有嚴謹的程序和文件,確保 過程的合法性, 同時盡量不要在資產重組過程中制造出新的持續 性關連交易 • 資金佔用、母公司擔保等關連交易必須在上市前予以妥善解決 • 在盡職調查後圍繞關連交易與客戶、律師共同擬定解決方案 27

  30. 關連人士釋義(個人) 「關連人士」包括: 發行人及其任何附屬公司之董事、行政總裁及主要股東* 緊接前十二個月為董事者 中國發行人之發起人及監事 聯繫人 第1.01條 * 至於創業板發行人, 「關連人士」 也包括管理層股東 28

  31. 申請上市應當注意的問題(二) • 同業競爭 • 雖然根據香港主板上市規則第8.10條的規定, 同業競爭的存在並 不會導致客衷失上市資格, 但却需要在客戶上市所刊發的所有文 件中進行詳盡披露。 另外, 同業競爭問題是中國証監會關注問題, 也是港交所在聆訊過程中所格外关注的问题之一，如处理不当， 将严重影响上市进程。 • 明确上市公司上市定位并通过对客户主营业务的重组解决同业竞 争问题 • 單一客戶、單一供應商或上市公司對主要客戶及主要供應商的依賴性 29

  32. 申請上市應當注意的問題(三) • 重組 • 突出主业和公司核心价值 • 注重中长期成长和财务优良 • 減少和消除关联交易和同业竞争 • 董事及上市公司的重大訴訟 • 應盡量在上市前盡量消除 • 取得有關訴訟之法律意見及對上市公司之影響 • 資料披露的合理性和準確性 • 為提升公司管治質素, 聯交所要求上市公司合理地披露對股份敏感資料 • 聯交所有權公開遣責違規之上市公司 30

  33. 申請上市應當注意的問題(四) • 稅項 • 上市公司應合法、準時地繳納有關稅項, 如利得稅及增值稅(如有) • 取得有關部門對上市公司已繳納有關稅項及沒有違規的確認函 • 業務發展和盈利增長 • 上市公司之業務發展前景及管理層的質量直接影響上市公司之估值及股 價表現 • 可觀的盈利增長=較高的發行市盈率 • 籌集資金用途 • 善于運用及配合公司未來的發展目標 • 避免用于償還債務 31

  34. 投資者對上市企業素質要求 32

  35. 境外投資者對上市企業素質的要求(一) 經營業績 • 往年營業額穩定, 盈利比率有所增長 • 主營業務突出 • 財政狀況健全, 其中包括: • 負債: 負債槓桿比率 = (長期)負債 (長期)負債+股本 • 存貨周轉率: = 存貨 銷售額 • 應收賬: 應收賬周轉率 = 應收帳 銷售額 • 淨資產, 淨流動資產 33

  36. 境外投資者對上市企業素質的要求(二) 發展前景 行業的興旺 明確的發展方向 企業的競爭優勢 政策的配合 34

  37. 境外投資者對上市企業素質的要求(三) 管理及管理層素質 專業分工 管理 行業精英 經驗豐富 穩定可靠 35

  38. 上市之代價 36

  39. 上市之代價 意义 具体阐述 37

  40. 遞交上市申請表所需文件 38

  41. 遞交上市申請表所需文件(一) • 招股說明書初稿及關連交易豁免申請(如有) • 公司于過去三年營業記錄的五大客戶及五大供應商資料(包括背景、 合作年期、條件、交易模式等) • 公司所有關連債務、財務資助、擔保及抵押股份之詳情 • 公司于國內持股股東詳情及其股權分佈 • (如申請人為紅籌公司)中國法律意見書 • (如申請人為H股)提供中國証監會發出的無異議函 • 中國法律意見書列明公司之業務是否符合中國法律及其成立情況等 • 境外會計師提交公司最近三個財政年度審計報告 39

  42. 遞交上市申請表時一般所需文件 (二) • 估值師報告 • 董事會成員及高級管理人員履歷 • 包銷協議及其他有關協議如大股東與證券商之股票暫借協議 • 員工認股權協議 (如適用) • 董事服務合同 • 盈利預測, 一般為上市後兩年 • 上市時間表 • 股票認購表格 40

  43. “让最好的企业成为我们的客户， 让我们的客户成为最好的企业。” 國泰君安融資有限公司

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