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第 2 章（１）証券会社の業務 ◎ 伝統的業務以外の業務

第 2 章（１）証券会社の業務 ◎ 伝統的業務以外の業務. P TS （私設取引システム）業務 cf. 本講義第１章 (2) 株式の流通市場 投資信託業務・資産運用業務 通常、証券会社の子会社・関連会社の形態で業務展開 M&A 業務 ： 企業 再生ビジネス： 経営不振・破綻企業への資本投資・経営改革・事業再構築を通じて企業を再生し、株式公開・企業売却により資金を回収する事業 証券化業務 店頭デリバティブ業務. ・日本の PTS の動向. ○ 証券会社の M&A 業務. 企業の買収・合併を専門的アドバイザーとして支援する業務

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第 2 章（１）証券会社の業務 ◎ 伝統的業務以外の業務

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Presentation Transcript

  1. 第2章（１）証券会社の業務◎伝統的業務以外の業務第2章（１）証券会社の業務◎伝統的業務以外の業務 • P TS（私設取引システム）業務 • cf. 本講義第１章(2)株式の流通市場 • 投資信託業務・資産運用業務 • 通常、証券会社の子会社・関連会社の形態で業務展開 • M&A業務： • 企業再生ビジネス： • 経営不振・破綻企業への資本投資・経営改革・事業再構築を通じて企業を再生し、株式公開・企業売却により資金を回収する事業 • 証券化業務 • 店頭デリバティブ業務

  2. ・日本のPTSの動向

  3. ○証券会社のM&A業務 • 企業の買収・合併を専門的アドバイザーとして支援する業務 • 事業面・財務面・人事面・税務面・法務面 • 様々な分野の問題点の摘出と解決策の提示 • 対象企業との交渉 • 法的手続きの遂行

  4. ・M&Aのアドバイザー業務： 対象分野を特定して企業を買収するケース 西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経BP社　p.260

  5. ・日本企業のM&A推移：件数 ・リーマンショック以降M&A件数は減少傾向： 特に国内企業同士のM&Aが大きく減少 ・IN-IN：国内企業同士のM&A ・IN-OUT：国内企業による外国企業のM&A ・OUT-IN：外国企業による国内企業のM&A ・MARR

  6. ・日本企業のM&A推移：金額 ・2011年以降金額的にはM&Aは回復 その中で ・MARR

  7. ○日本企業関連M&Aアドバイザリーランキング：2012年○日本企業関連M&Aアドバイザリーランキング：2012年 ・M&A仲介手数料率：0.97% Thomson Reuters

  8. ・日本企業関連主要M&A案件：2012年1月～9月

  9. ○世界のM&Aアドバイザリーランキング：2012年○世界のM&Aアドバイザリーランキング：2012年 ・M&A仲介手数料率：1.3% Thomson Reuters

  10. ○日本の中小中堅企業M&A アドバイザリーランキング：2012年 • M&A仲介手数料率：2.31% ・ Thomson Reuters

  11. ・ヒューレット・パッカードHPによる買収先企業の不正会計の告発・ヒューレット・パッカードHPによる買収先企業の不正会計の告発 • 経過 • 2011年11月：HPは英国の業務用ソフトメーカー「オートノミー」を111億ドル（8880億円）で買収 • 2012年11月20日：HPはオートノミー買収に関わる「のれん」を88億ドル（7040億円）減損処理 • 企業買収に伴う「のれん」：買収金額マイナス被買収企業の帳簿上の純資産 • パナソニックも2012年3月期に三洋電機買収の伴う「のれん」を2500億円減損処理 • オートノミーの会計に不正があったとして、HPは英米当局に告発 • 売上の水増し、ハードウェアの売上を利益率の高いソフトウェアの販売と偽る

  12. ・HPの積極的買収戦略 • ・HPの主力であるパソコン市場の縮小に対抗するため、 • ソフトウェアやITサービス関連の企業を矢つぎ早に買収 • ・米国のソフト大手のオラクルもオートノミーの買収を検討していたが、 • 買収価格が高過ぎ、業績数値にも疑問があるとして、買収を見送る 日経新聞2012.11.22

  13. 買収のファイナンシャル・アドバイザー • HP側 • Perella Weinberg Partners（M&Aに特化した投資銀行:1200万ドル）、Barclays(1810万ドル) • PerellaWeinberg：オリンパスのジャイラス社（英医療機器メーカー）買収の時のファイナンシャル・アドバイザー • オリンパスのジャイラス社買収の時のアドバイザー報酬は、買収額の35.8% • オートノミーの会計の監査：Deloitte, KPMG • オートノミー側 • Qatalyst Partners（ハイテク企業に特化した投資銀行:1160万ドル）、UBS（以下すべて540万ドル）, Goldman Sachs, Citigroup, JPMorgan Chase, Bank of America • アドバイザーの報酬：総額6880万ドル、M&A金額の0.62% • 今後の展開 • オートノミー側に本当に不正会計はあったのか？ • 不正があったとするなら、それを見逃して高値で買収した責任は誰にあるのか？

  14. ・証券会社の企業再生ビジネス 日経新聞05.10.07.

  15. ・証券会社の業務とインサイダー取引 • 証券会社は証券発行の引受やM&Aの業務を行い、企業の内部情報に通じている。証券会社は同時に自己売買や委託売買も行っており、インサイダー取引にならないか？ • →証券会社は、業務部門間での情報の交流を遮断している（ファイアーウォール） • 増資インサイダー事件（cf. 本講義第1章）では、このファイアーウォールが不十分であることが判明した。 • 2012年8月：野村証券に業務改善命令（金融商品取引法51条:金融商品取引業者の監督） • 情報管理や法令順守体制に不備、再発防止策の策定・実行・定期的報告

  16. 　●増資インサイダー事件の概要 ●証券会社の業務 ・引受業務：企業の株式・債券 の発行を手助けし、投資家に 販売する業務（投資銀行部門） →引受手数料 ・委託売買業務：投資家から 売買注文を受け、それを実行 する業務（個人向けと機関投資 家向け） →委託売買手数料 ・引受部門が保有する企業情報 が証券会社の他の部門に流れて インサイダー取引等に使われ ないように、情報隔壁（ファイアー ウォール）が設けられている。 日経新聞12.03.22

  17. ●インサイダー取引の罰則強化 • 情報を提供した証券会社に対する罰則の導入 • 現行ルールでは、内部情報を提供した（情報漏えい行為）だけでは処罰の対象にはならない • 米国：情報を漏らした者が一定の利得を得て、情報を受け取った者がインサイダー取引をした場合、罰則の対象 • 独仏：インサイダー取引の成否にかかわらず内部情報を第三者に漏らした倍、罰則の対象 • 日本も内部情報を提供した証券会社も処罰の対象にする • インサイダー取引の有無にかかわらず罰則対象。但し、インサイダー取引をすることが予見できない対象者への情報提供は対象外。

  18. インサイダー取引を行った投資家（運用会社・ファンド等）への課徴金の引き上げインサイダー取引を行った投資家（運用会社・ファンド等）への課徴金の引き上げ • 現行：顧客から得る運用報酬の中でインサイダー取引をした銘柄の割合で計算するため少額 • 罰則強化案：その銘柄の割合ではなく、運用報酬の全額。算定期間も1カ月から1年に延ばす。 • 日本板硝子の増資インサイダー事件で考えると、課徴金は現行13万円が約3億円まで増大 • 来年の通常国会に、上記内容を盛り込んだ金融商品取引法改正案を提出予定

  19. ○証券会社の収益構造 • 景気・金融取引の繁閑の影響 • ・その他手数料、トレーディング収益、募集手数料、委託売買 • 手数料の割合が大きい • ・その他手数料：投資信託の信託報酬（事務代行手数料） 、M&A手数料、 • 顧客資産の投資アドバイス・一任運用からの手数料 • ・委託売買手数料の割合は、規模の小さい証券会社程大きい • ・引受手数料の割合はそれ程大きくない • 大手証券会社程大きい

  20. 東京証券取引所「東証総合取引参加者決算状況」東京証券取引所「東証総合取引参加者決算状況」

  21. ・証券会社タイプ別収益構造： 2009-2011年の平均

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