Mergers and Acquisitions (Birleşmeler ve Satın Almalar)

1. Mergers and Acquisitions(Birleşmeler ve Satın Almalar) ITF414 Buse Berent Seren İzmirlioğlu

2. M&A(Birleşme ve Satın Almalar) Mergers (Birleşmeler) İki veya daha fazla ticaret şirketi birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurarlar. Bu şirketlerin mal varlıkları tamamen yeni kurulacak olan şirkete devredilir. Birleşme durumunda her iki taraf daha önceki tüzel kişiliklerini yitirir ve yeni şirketin birer parçası haline gelir.

3. Mergers (Birleşmeler) Birleşme işlemleri aynı türden olan şirketler arasında mümkündür. Yalnız birleşme esnasında kollektif ve komandit şirketler ve anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı türden sayılır. Yeni kanun uyarınca örneğin bir anonim şirket ile bir limited şirketin birleşmesi mümkün değildir.

4. Devralma(Acquisition) Bir yada daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine katılmasıdır. Satın alınan şirketin tüzel kişiliği yok olur. Yani iki ticaret şirketi, bir tanesinin bünyesinde birleşir. Satın alan şirket ünvanını ve tüzel kişiliğini korur. Bünyesinde birleşilen ticaret şirketine devri alan şirket, diğerine ise katılan şirket denir.

5. BİRLEŞME ÇEŞİTLERİ YATAY BİRLEŞME; Aynı tüketici kesimine yönelik faaliyet gösteren rakip şirketler arasında gerçekleşmektedir. Pazarda, pazar payı çok yüksek olmayıp karlılığı olan genç işletmelerin tercih ettiği birleşme şeklidir. Örnek olarak; Tansaş ile Migros,Shell ile Türk Petrol, Yapıkredi ile Koç Bank birleşmeleri yatay birleşmelerdir.

6. Yatay Birleşme Avantajları ve Dezavantajları İki rakip firma birleştiği için birbirleri arasındaki rekabet sona erer, diğer rakiplere karşı pazar paylarını arttırmak amacı güdülür. Bu durum olumlu gibi gözükse de toplumsal açıdan rekabetin azalmasına ve hatta yok olmasına sebep olur. Bazı durumlarda tekelleşmeye sebep olabilir. Bu birleşme pazarlama ve satışta maliyetin düşük olmasını sağlar. Çünkü iki firma aynı sektöre yönelik faaliyet gösterirler.

7. Dikey Birleşmeler DİKEY BİRLEŞME; aynı sektörün farklı alt sektörlerinde faaliyet gösteren, alıcı veya satıcı ilişkisi olan şirketlerin bir araya gelmesidir. İki türlü dikey birleşme vardır. Firmanın, ürettiği ürünün hammaddesinin üretiminden kendisine ulaşmasına kadar geçen evrelerde yer alan firmalarla birleşmesi geriye dönük, ürettiği ürünün kendisinden çıkıp son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçen evrelerde yer alan firmalarla birleşmesi ileriye yönelik dikey birleşmedir. Dikey entegrasyona örnek olarak bir havayolu şirketinin bir seyahat acentasıyla birleşmesi örnek verilebilir.

8. Dikey Birleşme Avantajları ve Dezavantajları Hem maliyet açısından hem de üretim süreci açısından pek çok faydası olan bir birleşme türüdür. Üretim aşamasında meydana gelebilecek aksamalar giderilir. Stok masraflarının ve maliyetlerinin düşürülmesi sağlanır.

10. Karma Birleşmeler KARMA BİRLEŞME; Farklı sektörlerde bulunan ve faaliyetleri açısından hiçbir benzerlik taşımayan şirketlerin çeşitlenmeyle riski azaltmak ve vergi yararları sağlamak gibi finansal nedenlerle birleşmesi olarak tanımlanabilir. Örnek olarak; Phillip Morris ile Kraft ve Pepsico ile Pizzahut. Türkiye’de Koç Grubundaki Arçelik, Türk Elektrik Endüstrisi, Atılım ve Gelişim Şirketlerinin birleştirilmesi.  P&G’nin Gillette'i alması ile P&G, daha önce iş yapmadığı bir alana atılarak ürün yelpazesini genişletmiştir.

11. Coğrafi Birleşmeler COĞRAFİ BİRLEŞME; işletmeler, bulundukları ülke sınırlarının ötesinde, gerek ileriye doğru, gerekse yatay ve doğrudan ilgili olmayan işletmelerle birleşerek uluslar arası faaliyetler göstermesidir. Örnek olarak; AOL ve Time Warner.

12. Şirketler Neden BİRLEŞMEYİ Tercih Eder? Pazarda faaliyet gösteren firmaların birleşme ya da devralma işlemlerinin ürünlerin daha ucuza sunulması, yeni ürünlerin geliştirilmesi ya da kalitenin arttırılması gibi çeşitli faydaları olmaktadır. Pazardaki rekabet ortamı azalacaktır. Birleşme sonucunda sabit giderler ve toplam üretim maliyeti azalacaktır. Bir şirket, kendi tedarikçisi ile birleşirse hammadde ve benzeri girdilerinin düzenli tedariki sağlanmış olur. 07.01.2013

13. Ölçek ekonomilerinden yararlanmak, Çeşitlendirme ve faaliyet ekonomilerinden yararlanmak, Verimliliği arttırıp finansal yeniliklerden yararlanmak, Sermaye piyasalarının baskısı, Vergi kalkanları yaratabilmek, Fon fazlalarını değerlendirmek, Yasal düzenlemelerden kaynaklanan kısıtlamaları aşmak, Stratejik büyüme ve teknik bilgi akışı sağlamak.

14. Bu sebeplerden bir ya da birkaçı yüzünden birleşme gerçekleşecekse ilk olarak şirket ve şartlar belirlemelidir. Bir birleşme, birleşen şirketlerin birleşme sonucundaki net bugünkü değer ve karları, birleşme öncesindeki toplam net bugünkü değerleri ve karları toplamından daha fazlaysa ekonomik açıdan anlamlıdır. Bu ise genelde “sinerji” olarak adlandırılır. Sinerji, 2 + 2 = 5 olarak açıklanabilir. Bir diğer deyişle, iki şirketin karışımı ile ortaya çıkan yeni şirketin değeri onu oluşturan şirketlerin değerlerinin toplamından daha fazla olmaktadır.

15. Birleşme/Devralma Sonrası Avantaj ve Dezavantajları Küçük şirketler genelde kaynak sıkıntısı çeker. Gerekli kaynakları elde etmek için sıfırdan başlamak yerine iki şirkete de rahat rahat yetecek kadar donanımlı büyük bir şirketle birleşmek hem daha az masraflı ve daha çabuk olur. Firmalar arası teknik bilgi akışını kolaylaştırdığı gibi büyük araştırma geliştirme projelerinin uygulanmasına da olanak verebilir. Organizasyon alanında da birleşme önemli tasarruflar getirebilir önemli personel tasarrufu sağlanabileceği gibi, daha iyi bir teşvik sistemi ile personelin yaratıcılık kapasitesi geliştirilebilir

16. Birleşme/Devralma Süreci 1)Hedef Firmanın Belirlenmesi 2)Araştırma İnceleme ve Değerlendirme Birleşme esnasında yapılması gereken ilk işlem birleşmeye taraf iki şirketin finansal yapılarının irdelenmesi olmalıdır. Söz konusu şirketlerin finansal yapıları irdelendikten sonra Birleşme koşulları şirketlerin türüne göre organları tarafından görüşülmelidir. İkinci aşama ise bilir kişi incelemesi ve birleşme sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Yani bir şirket diğer bir şirketin bünyesine girecektir.

17. 3) Birleşme ve Satın Alma Koşullarının Belirlenmesi Firmaların Büyüme Hızları; Satın alan firma, satın aldığı firmaya göre daha hızlı büyüyorsa, hisse başına karlarda ulaşılabilecek dengesizliğin giderilmesi için, birleşmede satın alınan firma sahiplerine daha fazla hisse senedi verilmelidir.

18. Dağıtılan Kar Payları; Satın alan firma, satın alınan firmanın hissedarlarına daha fazla kar payı oranı taahhüt ederek birleşmeye ikna eder.

19. Hisse Senetlerinin Piyasa Fiyatı; Birleşmelerde firmaların hisse senedi piyasa değeri ölçüt alınır. Ancak, bazı koşullarda piyasa değeri arz talebe bağlı olarak değiştiği için sadece piyasa değerini göz önünde bulundurmak sakıncalı sonuçlar doğurabilir.

20. Hisse Senedi Fiyat/Kazanç Oranı; Fiyat/Kazanç oranı,özellikle halka açık firma değeri belirlenirken kullanılır. F/K oranı yüksek firmalar, F/K oranı düsük firmalarla birleşerek satın alınan firmanın hisse senetlerinin piyasa fiyatlarını artırabilir.

21. Satın Alınacak Firmanın Defter Değeri (Book Value); Birleşme ve satın almalarda, varlıkların satın alınması söz konusu ise, defter değerini kullanmak daha doğrudur.

22. Satın Alınacak Firmanın Tasfiye Değeri (Liquidation); Bir şirketin tasfiye değeri, şirketin tüm varlıklarının paraya dönüştürülmesi sonucunda elde edilecek nakitten, firmanın borçları ödendikten sonra kalan tutardır.

23. İşleyen Teşebbüs Değeri (Going Concern Value); İşleyen teşebbüs değeri, şirketin bir bütün olarak devredilmesi halinde bulacağı değer olarak bilinir. Bu değerin belirlenmesinde şirketin kazancı ile söz konusu kazanç için gerekli kazanç oranının dikkate alınması gerekir.

24. 4)Birleşmelerde Finansal Danışman Kullanımı; Bu kuruluşlar birleşmenin yalnızca finansal boyutuyla değil hukuku boyutuyla da ilgilenirler.

26. Birleşme/Devralma Finanse Edilmesi Kazanç=A ve B şirketlerinin birleşerek elde edecekleri bugünkü değer -(A şirketinin birleşme öncesi bugünkü değeri +B şirketinin birleşme öncesi bugünkü değeri) Eğer kazanç pozitif ise, birleşme için ekonomik bir gerekçe var demektir. MALİYET = Nakit Ödeme -B şirketinin birleşme öncesi bugünkü değeri

27. A şirketinin değeri 250 milyar TL, B Şirketinin değeri 150 milyar TL olsun. İki şirketin birleşmesinin sebep olacağı tasarrufların toplamı 50 milyar TL olsun. Bu birleşmenin kazancıdır. Böylece, BDA= 250 milyar TL BDB= 150 milyar TL Kazanç = 50 milyar TL Kazanç = BDAB–(BDA+ BDB), eşitliğinde BDAB= Kazanç + (BDA+BDB) BDAB= 50+250+150 = 450 milyar TL B şirketiyle değerinin üzerinde,180 milyar TL nakit karşılığı birleşildiğini varsayalım. Maliyet = Nakit Ödeme – BDB = 180-150 =30 milyar TL

28. Bu durumda B şirketinin hisse sahipleri 30 milyar TL ekstra kazanç sağlamış olmaktadırlar. Bizim maliyetimiz onların kazancı olmaktadır. Bu durumda B şirketinin hisse sahipleri 50 milyar TL’lik birleşme kazancının 30 milyarını, yani %60’ını almış olmaktadırlar. Bu durumda A şirketinin sahiplerine düşen, geriye kalan kısımdır.

29. Birleşmenin Finansmanı ve Ödenme Şekilleri Birleşmeler nakit ve menkul değerlerle yapılabilir. Birleşmenin nakit ile finansa edilebilmesi durumunda birleşmenin maliyeti, alıcının satıcı firmaya ayrı bir varlık olarak değerinin üzerinde ödediği primdir. Bu durumda, maliyet formülünü şu şekilde yazabiliriz. Maliyet = ( Nakit Ödeme – PDB) + ( PDB–BDB) PDB: B şirketinin birleşme öncesi piyasa değeri BDB: B şirketinin birleşme öncesi bugünkü değeri

30. Nakit Yolla Yapılmasının Avantajları Birleşmenin nakit yolla yapılmasının satın alan firma için avantajları; işlemler daha hızlı halledilir, firmaya güven daha çok sağlanır ve kuvvetli mali durum imajı sağlanmış olur. Satın alınan firma için ise eline nakit varlık girdiği için ileriki dönemde daha küçük bir şirketi satın alabilme olanağı doğabilir.

31. Birleşmenin Finansmanı ve Ödenme Şekilleri 2.Hisse senedi ile ödeme; bu ödeme şekli daha çok küçük ve yeni kurulan, büyüme potansiyeli yüksek ancak kısıtlı kaynaklara sahip firmalarda rastlanmaktadır. Bu birleşmeler, genelde hisse senedi değişimi ile gerçekleştirilmektedir.

32. Hisse Senedi Yolluyla Yapılmasının Avantaj ve Dezavantajı Satın alan şirket açısından vergilendirilemeyen birleşme, yani, hisse senedi karşılığı birleşmenin üstün yönü, bir finansman sorunu yaratmamasıdır. Satın alan şirket açısından birleşmenin hisse senediyle finanse edilmesinin bir sakıncalı yönü, satın alınan varlıkların bilançoda defter değeriyle gösterilmesi ve dolayısıyla amortismanların bu değerler üzerinden ayrılması.

33. Türkiye’de Birleşme/Devralmaların Önündeki Engeller Şirketlerin büyümesine doğal sınırlar getiren pazar büyüklüğü Türkiye’de birleşme/devralmaların önündeki birinci engel olarak sayılabilir. Pazar büyüklüğü ile beraber ekonominin gelişmişlik düzeyi ve sermaye piyasalarının sığlığı da birleşme/devralmaların önündeki başka bir engeldir. Şirketlerin kurumsal yapıları da birleşme/devralmalar için önemli bir engel teşkil etmektedir. Ekonominin büyük çoğunluğunun aile şirketlerinden oluştuğu göz önüne alındığında bu engelin önemi ortaya çıkmaktadır.

34. THANK YOU FOR YOUR LISTENING 