Etablering og implementering av etiske retningslinjer – Code of Conduct

1. Etablering og implementering av etiske retningslinjer – Code of Conduct Industrijuristseminaret, Rauland 11. Mars 2006

2. Presentasjon av tema • Bakgrunn • Hva er ”Code of Conduct”? • Implementering og oppfølging • Internadvokatens rolle

3. Sammfunnets oppmerksomhet

4. Strengere regelverk og mer effektiv håndhevelse

5. Lovbestemmelser • Straffelovens §§ 276 (a), (b) og (c) i kraft fra 1. juli 2003 • Korrupsjon og påvirkningshandel • Gjelder både ift. offentlig og privat virksomhet • US Foreign Corruption Practices Act (FCPA) • Rammer korrupsjon overfor offentlig tjenestemann i et hvert land • Gjelder for alle selskaper som er rapporteringspliktige til US Securities and Exchange Commission (SEC) jfr. Securities Exchange Act section 30A. I praksis ingen krav til at handlingen har noen amerikansk tilknytning. • Gjelder også utenlandske selskaper der hvor handlinger knyttet til korrupsjonsaktiviteten er utført i USA.

6. Hydros utfordringer (I): Globalisering • 35 000 ansatte i nesten 40 land • 22 000 ansatte utenfor Norge • 16 000 ansatte utenfor Europa

7. Hydros utfordringer (II): Vekst i nye områder

8. Hydros utfordringer (II): Omstillingsprosesser

9. ”Code of Conduct” • Grunnleggende adferdsregler for bedriftens ansatte • Global standard uavhengig av lokal forretningskultur og regelverk • Forskjellige navn: • “Code of Conduct” • “Code of Ethics” • “Business Principles” • “Etiske retningslinjer” • Typiske temaer: • Forbud mot korrupsjon • Håndtering av interessekonflikter • Regnskapsførsel og rapportering av finansiell informasjon • Helse, miljø og sikkerhet • Forhold til konkurrenter • Menneskerettigheter

10. Krav om etiske retningslinjer/Code of Conduct • Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (Corporate Governance): • :“Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer” (punkt 1, tredje avsnitt) • Selskaper notert på Oslo børs må følge denne anbefalingen eller redegjøre for avviket, jfr. Oslo børs regler for selskap med børsnoterte aksjer og grunnfondsbevis pkt 7. • Selskaper som er rapporteringspliktige til US Securities and Exchange Commission (SEC) må opplyse om de har etiske retningslinjer og eventuelt begrunne hvorfor de ikke har det (US Sarbanes-Oxley Act section 406) • New York Stock Exchange Corporate Governance Listing Standards • “Listed companies must adopt and disclose a code of business conduct and ethics for directors, officers and employees, and promptly disclose any waivers of the code for directors or executive officers” (Section 303A.10)

11. Hydros Code of Conduct • Norsk versjon: ”Vårt etiske ansvar” • Vedtatt av styret i juli 2003 • Hovedfokus: • “Å sikre at alle personer som opptrer på vegne av Hydro, utfører sine aktiviteter på en etisk forsvarlig måte …[og] bidra til å sikre vår overholdelse av lover og regler. • “Lovgivning med spesiell relevans … omfatter norsk lovgivning basert på OECDs konvensjon om bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser, og lovgivning i USA knyttet til ulovlig regnskapsmanipulering.” • Gjelder for alle ansatte inkludert styrets medlemmer • Global standard - gjelder uavhengig av land og sosiale forhold • Tilgjengelig på internett: www.hydro.com

12. Krav til respektfull adferd, særlig i forhold til fremmede kulturer Forbud mot diskriminering Rusmidler Interessekonflikter/habilitet Bestikkelser og gaver Forbud mot bidrag til politiske organisasjoner Konfidensialitet Sikring av eiendeler og dokumenter Plikt til å overholde lover og forskrifter Plikt til å respeketere konkurranselovgivning Forbud mot innsidehandel Krav om korrekt regnskapsførsel Krav om korrekt rapportering av finansiell informasjon Forholdet til media Hydros Code of Conduct - Innhold

13. Hydros Code of Conduct – gaver og bestikkelser • Korrupsjon • “Du skal ikke – for å oppnå eller beholde forretningsmessige eller andre upassende fordeler i utførelsen av dine forretningsaktiviteter – tilby, love eller gi noen utilbørlig fordel til en offentlig tjenestemann (eller en tredje part) for å få vedkommende til å utføre eller unnlate å utføre noe i tilknytning til sine embetsplikter. Dette gjelder uavhengig av om fordelen tilbys direkte eller gjennom en mellommann.” • Gaver til forretningsforbindelser • “Gaver eller andre begunstigelser til forretningsforbindelser skal skje i samsvar med lokalt akseptert, god forretningsskikk. Gaver og andre fordeler kan bare gis dersom de er beskjedne av verdi og gis med begrenset hyppighet – og forutsatt at tid og sted er passende.” • Gaver fra forretningsforbindelser • “Som Hydro-ansatt eller Styremedlem har du ikke lov til å ta imot fra forretningsforbindelser pengegaver eller andre fordeler som kan påvirke – eller oppfattes å påvirke – din integritet eller uavhengighet. Gaver og andre fordeler kan bare mottas dersom de er beskjedne av verdi og gis med begrenset hyppighet – og forutsatt at tid og sted er passende.”

14. Hydros Code of Conduct • Overholdelse av lover og forskrifter • “Du skal rette deg etter alle gjeldende lover og forskrifter når du handler på vegne av Selskapet” • “Du skal rette deg etter gjeldende antitrust- og konkurranselovgivning. Du skal rådføre deg med Juridisk kontor i alle spørsmål som innebærer risiko for antitrust-eksponering for Hydro, deg selv eller noen av dine underordnede

15. Implementering og oppfølging • Hvordan sikre at Code of Conduct etterleves i hele organisasjonen? • Informasjon og opplæring • Ledelsesfokus • Organisasjonskultur • Kontroll og rapportering

16. Informasjon og opplæring • ”Du og Hydro” (2003) • Tilgjengelig på www.hydro.com • Kortfattet beskrivelse av hvilke krav Hydros Code of Conduct stiller til den enkelte ansattes adferd • Brosjyren er tilgjengelig på lokalt språk for 99 prosent av alle ansatte. Du og Hydro

17. Informasjon og opplæring • ”Invitation to Action” (2004) • Fokus på en etikk og samfunnsansvar (Corporate Social Responsibility) • Menneskerettigheter • Bærekraftig utvikling • Mangfold • Dialog • Integritet – korrupsjon og “smøring” • Samfunnsansvar • Dilemmaer og erfarte eksempler Corporate Social Responsibility – Invitation to Action

18. Informasjon og opplæring • ”Hydro Integrity Program Handbook” (2005) • Fokus på korrupsjon og menneskerettigheter • Omfattende kursing i tilknytning til lanseringen • Sentrale temaer: • Korrupsjon og ”facilitation payments” • Dilemmatrening • Agenter og mellommenn • ”Red flags” • Valg av forretningsforbindelser The Hydro Integrity Program Handbook

19. Implementering og oppfølging • Hvordan sikre at Code of Conduct etterleves i hele organisasjonen? • Informasjon og opplæring • Ledelsesfokus • Organisasjonskultur • Kontroll og rapportering

20. Ledelsesfokus • Code of Conduct: • ” Som linjeleder er du ansvarlig for å gjøre disse etikkreglene kjent, og for å fremme bruken av dem og passe på at de følges” • Ingen sentral “Compliance Officer” som er ansvarlig for implementering • Linjeleder har det overordnede ansvaret innenfor sitt område

21. Implementering og oppfølging • Hvordan sikre at Code of Conduct etterleves i hele organisasjonen? • Informasjon og opplæring • Ledelsesfokus • Organisasjonskultur • Kontroll og rapportering

22. Organisasjonskultur • Informasjon, opplæring og ledelsesfokus har begrenset verdi dersom det ikke er en grunnleggende vilje i organisasjonen til å etterleve bedriftens regelverk • Hver enkelt ansatt må føle at dette er noe bedriften tar på alvor • Målet er å utvikle en felles ”ryggmargsrefleks” i forhold til etiske problemstillinger • Hydro Code of Conduct: • “Hydros kultur er rotfestet i prinsippet om gjensidig ærlighet og respekt. En framgangsrik forretningsvirksomhet er avhengig av tillit og et godt omdømme. Hydros mangfoldige virksomhet krever en høy grad av omtanke, ærlighet og integritet. Følgelig vurderer Hydro sin bedriftskultur og sitt omdømme som svært verdifulle aktiva.”

23. Organisasjonskultur • US Federal Sentencing Guidelines Section B2.1. ”Effective Compliance and Ethics Program” ”(a) To have an effective compliance and ethics program, for purposes of subsection (f) of §8C2.5 (Culpability Score) and subsection (c)(1) of §8D1.4 (Recommended Conditions of Probation -Organizations), an organization shall: • exercise due diligence to prevent and detect criminal conduct; and (2) otherwise promote an organizational culture that encourages ethical conduct and a commitment to compliance with the law.”

24. Organisasjonskultur • Hvordan skape og vedlikeholde en god kultur i forhold til etiske problemstillinger? • Informasjon/opplæring og ledelsesfokus • Vise gjennom beslutninger og handlinger at man tar dette på alvor (”walk the talk”) • Konsekvens og kontiniuitet

25. Implementering og oppfølging • Hvordan sikre at Code of Conduct etterleves i hele organisasjonen? • Informasjon og opplæring • Ledelsesfokus • Organisasjonskultur • Kontroll og dokumentasjon av implementering

26. Kontroll og dokumentasjon av implementering • Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse punkt 9, tredje avsnitt : • ¨“Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll i forhold til de bestemmelser om gjelder for virksomheten, herunder selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.” • US Federal Sentencing Guidelines Section 8B2.1(b) • “Due diligence and the promotion of an organizational culture that encourages ethical conduct and a commitment to compliance with the law within the meaning of subsection (a) minimally require … [that the Board of Directors] shall be knowledgeable about the content and operation of the compliance and ethics program and shall exercise reasonable oversight with respect to the implementation and effectiveness of the compliance and ethics program.” • “The organization shall take reasonable steps .. to ensure that the organization’s compliance and ethics program is followed, including monitoring and auditing to detect criminal conduct… [and] ..to evaluate periodically the effectiveness of the organization’s compliance and ethics program”

27. Kontroll og dokumentasjon av implementering • Verktøy for kontroll og oppfølgning: • Periodisk rapportering fra ledere (selvangivelse) • Elektroniske tester og spørreundersøkelser • Integrert i lederutviklingsprogrammer og medarbeidersamtaler • ”Whistleblower”-kanal

28. Internadvokatens rolle • Bidra til utvikling av interne regelverk • Ofte ”førstelinje” kontakt med problemstillingene • Forventning om at advokater har en proaktiv holdning til etiske problemer • Dilemmahåndtering