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第一章

第一章. 企業合併簡介. 企業合併之基本觀念. 本章內容. 企業合併之基本觀念 收購法 (Acquisition method) IFRS3 之會計處理。 4 個 step, 3 entries 財務報表的表達與揭露 附錄　企業合併交易之一部分. 名辭 : 合併公司 (P) 、收購者 被合併公司 (S) 、被收購者. 企業以合併達成 擴展 目的之原因. 成本較低 風險較小 減少作業之延遲 避免被接收 取得無形資產 稅負利益之考慮 (1) 被合併公司前股東 (2) 合併公司. 企業合併之種類 從經濟觀點考慮. 企業合併之種類 從法律觀點考慮.

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第一章

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Presentation Transcript

  1. 第一章 企業合併簡介

  2. 企業合併之基本觀念

  3. 本章內容 • 企業合併之基本觀念 • 收購法(Acquisition method) IFRS3之會計處理。4個step, 3 entries • 財務報表的表達與揭露 • 附錄　企業合併交易之一部分

  4. 名辭:合併公司(P)、收購者 • 被合併公司(S)、被收購者

  5. 企業以合併達成擴展目的之原因 • 成本較低 • 風險較小 • 減少作業之延遲 • 避免被接收 • 取得無形資產 • 稅負利益之考慮(1)被合併公司前股東(2)合併公司

  6. 企業合併之種類 從經濟觀點考慮

  7. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 1.吸收合併 • 參與合併之公司中，除一家公司在合併後繼續存續外，其餘公司全部消滅，由存續公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，而使存續公司得以控制消滅公司原有之淨資產。

  8. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 吸收合併

  9. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 2.創設合併 • 參與合併之公司在合併後全部消滅，由新設立之公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，而使新成立之公司得以控制消滅公司原有之淨資產。

  10. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 創設合併

  11. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 3.收購資產及營業 • 一公司以交付現金或其他資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，購買他公司之全部或部份資產、負債及營業，但不概括承受其權利義務 • 收購公司與被收購公司於合併交易完成後，仍為各自存在的獨立法律個體。

  12. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 收購資產及營業

  13. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 4.股權收購 • 一公司經由購買他公司大部分(通常為超過50%)流通在外有表決權之股份，而對他公司之財務與營業政策具有主導權力。此時母子公司之關係形成，控股公司稱為母公司，而大部分股票被該母公司持有之公司則稱為該母公司之子公司。 • 母子公司雖仍分別為獨立的法律個體，亦各別保有其會計記錄，但基於會計上「經濟實質重於法律形式」的觀念，母子公司必須合而視為一個會計個體，編製合併財務報表以表達整個會計個體之財務狀況與經營成果。

  14. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 股權收購

  15. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 5.合資設立新公司 • 兩家或兩家以上之公司合資設立新公司，並以交付現金或其他新設公司所需之資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，取得新設公司所發行之新股。 • 各公司於合併交易完成後仍各自存在為獨立的法律個體。

  16. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 合資設立新公司

  17. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 6.無對價合併 • 一公司亦可能未支付任何對價而完成合併。例如： • 一公司可能經由契約協議而取得對他公司之控制。

  18. 企業合併之種類 從法律觀點考慮 • 合併法律觀點之4.&6. 有”合併時”及”合併後”之會計處理 • 合併法律觀點之1.2.3.5. 有”合併時” 之會計處理

  19. 我國近年來企業合併案之實例 • 民國89年1月聯電公司以股票交換方式吸收合併聯誠公司、聯瑞公司、聯嘉公司及合泰公司。 • 民國91年3月宏碁股份有限公司以股票交換方式吸收合併宏碁電腦股份有限公司。 • 民國94年2、3月間遠傳電信向全虹多位股東購買普通股，取得全虹55.37%之股權。 • 民國95年10月友達光電股份有限公司與廣輝電子股份有限公司以換發新股方式合併，友達為存續公司，換股比例為廣輝3.5股換友達1股。

  20. 我國近年來企業合併案之實例 • 民國98年2月富邦金融控股股份有限公司透過股份轉換方式，收購安泰人壽保險股份有限公司成為100%子公司。此外，安泰人壽另於民國98年6月按富邦金控持有富邦人壽保險股份有限公司之股份，每4.92股換發安泰人壽普通股1股，合併富邦人壽。以安泰人壽為存續公司，富邦人壽為消滅公司，並更名為富邦人壽保險股份有限公司。

  21. 我國近年來企業合併案之實例 • 民國98年2月中國人壽保險股份有限公司宣佈與保誠人壽保險股份有限公司簽定合約，以新臺幣壹元受讓保誠人壽除銀行保險和直效行銷通路業務外之主要部分之營業、資產及負債。併購基準日為民國98 年6月19日。

  22. M/C 1.2.3. • Exercise 1

  23. 收購法之會計處理

  24. 收購法之會計處理 • 先看課本P28.(釋例五) • 熟悉3 entries

  25. 【釋例五】取得100%股權，有商譽 • 巨歐(P)公司於X3年7月1日支付現金$200,000、發行面額$10之普通股70,000股，每股市價$15，並簽發票面利率12% (相當於有效利率)之三年期票據$400,000吸收合併奇歐(S)公司。基於合併後業務之整合，巨歐公司擬結束奇歐公司某部門，相關部門結束費用估計為$60,000。 • 此外，在合併過程中巨歐公司發生股票登記及印刷等成本$150,000及會計師顧問費$200,000。X3年7月1日奇歐公司各項資產、負債之帳面金額及暫定之公允價值資料如下。 • 試為巨歐公司作該項合併應有之分錄。

  26. 【釋例五】取得100%股權，有商譽

  27. 【解析】 (1)決定移轉對價 支付現金、發行股票及票據收購奇歐公司，先以投資科目入帳。 發生收購相關成本之分錄

  28. 【解析】

  29. 收購法之會計處理 • 國際會計準則之規定(定義) • 2008年修正發布國際財務報導準則第3號(IFRS 3)「企業合併」，將企業合併定義為一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件，並規定企業合併所採用之會計處理方法為收購法。 • 收購法 • 以收購日之公允價值完整衡量企業合併中所涉及的各部份，並將取得控制與喪失控制視為須重新以公允價值評價之重大事件。

  30. 收購法之會計處理 • 收購法之適用範圍 • 僅適用於符合IFRS 3所定義之企業合併 • 收購法不適用於下列交易或事件 (1)合資之成立；(聯合控制而非絕對控制))(IAS31) (2)取得一項資產或一組資產但該項資產或該組資產並不構成一業務；(只購買土地、建築物…..so沒有商譽之認列) (3)共同控制下個體或業務之合併。(組織架構調整，帳面金額作合併基礎)

  31. 習題 • M/C 4.

  32. 收購法之會計處理 辨認收購者 Step 1 決定收購日 Step 2 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 3 辨認及衡量移轉對價 Step 4 認列及衡量商譽或廉價購買利益 Step 5

  33. 辨認收購者 辨認收購者 Step 1

  34. 辨認收購者－收購者之定義 • 企業合併 • 一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件。 • 被收購者 • 在企業合併中被取得控制之業務。 • 收購者 • 取得對被收購者之控制的個體。 • 控制 • 具有主導一個體之財務及營運政策，俾從其活動中獲益之權力。

  35. 辨認收購者－收購者之定義 • 投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，即對被投資公司具有控制，但有證據顯示其持股未構成控制者，不在此限。

  36. 辨認收購者－收購者之定義 • 此外，投資公司即使直接或間接持有之有表決權股份未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司具有控制： (1)與其他投資人約定下，具超過半數表決權之權力。 (2)依法令或契約約定，具主導該公司之財務及營運政策之權力 (3)具任免董事會(或類似治理單位)大多數成員之權力，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。 (4)具掌握董事會(或類似治理單位)會議大多數表決權，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。

  37. 辨認收購者－取得控制方式 • 收購者取得控制之方式 (1)移轉現金、約當現金或其他資產。 (2)產生負債。 (3)發行權益證券。 (4)提供一種以上類型之對價。 (5)未移轉任何對價。

  38. 辨認收購者－考慮因素 • 辨認收購者之其他考慮因素

  39. 辨認收購者－反向收購 • 反向收購 • 在某些企業合併中，發行權益證券之公司(法律形式收購者)是會計上之被收購者，而權益證券被他公司取得者(法律形式被收購者)，則為會計上之收購者。

  40. 辨認收購者－反向收購 • 合併前 • 甲公司有 100 股普通股流通在外 • 乙公司有 750 股普通股流通在外

  41. 辨認收購者－反向收購 • 合併條件 • 甲公司以換發新股方式合併乙公司，換股比例為每2.5股乙公司普通股，換發甲公司普通股1股。 • 甲公司計發行300 (＝750÷2.5)股普通股予原乙公司股東。 • 甲公司為存續公司，乙公司為消滅公司。

  42. 辨認收購者－反向收購 • 合併條件

  43. 辨認收購者－反向收購 • 合併後 • 合併後甲公司計有400 (＝100＋300)股普通股流通在外。 • 甲公司原股東持有合併後甲公司100股普通股，持股比例為25%。 • 乙公司原股東持有合併後甲公司300股普通股，持股比例為75%。

  44. 辨認收購者－反向收購 • 合併後

  45. 辨認收購者－反向收購 • 企業合併主要是為藉交換權益證券而完成時，尚須考慮下列因素：

  46. P.14 91年宏科、宏電為反向收購之例子(消滅公司為收購者、存續公司為被收購者) • 91年宏科、宏電財報附註 • M/C 5.

  47. 決定收購日 辨認收購者 Step 1 決定收購日 Step 2

  48. 決定收購日 • ※收購日為收購者取得對被收購者之控制之日。 • 收購日通常即為收購者與被收購者或其股東雙方所約定權利義務移轉生效之日，亦即結清日。 • 決定該日公允價值為認列、衡量之基礎 • 然而，亦可能因為收購者與被收購者間有書面協議或其他原因，而使收購者在結清日之前或之後取得對被收購者之控制。 • 因此，收購者在決定收購日時，須考量所有相關的事實及狀況。

  49. 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 辨認收購者 Step 1 決定收購日 Step 2 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 Step 3

  50. 認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益 －認列原則1. • 收購者應於收購日認列其所取得之可辨認資產、所承擔之負債，及被收購者之非控制權益，並須與商譽分別認列。 (被收購公司原帳列商譽不認列) • 可辨認資產係指符合下列條件之一的資產： • 係可分離，亦即，不論企業是否有意圖，該資產可與企業分離並個別或隨相關合約、可辨認資產或負債出售、移轉、授權、租賃或交換。(pp.26 釋例五) • 係由合約或其他法定權利所產生，而不論該等權利是否可移轉或是否可與企業或其他權利義務分離。

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