Premier Value Creator

1. KTIC M&A, Inc. Premier Value Creator Successful EXIT Strategy Premier Value Creator for M&A May 2003

2. Contents I M&A의 필요성/환경/개념 P-3 II M&A의 유형/절차/관련제도 P-7 III M&A 활성화 장애요인 및 활성화 방안 P-11 IV KOSDAQ 시장의 개요 및 KOSDAQ 등록의 장점 P-17 V KOSDAQ 등록 심사요건(양적/질적) P-21 VI KOSDAQ 예비심사 결과 및 탈락 사례 P-29 VII KOSDAQ 등록 절차 P-37 APPENDIX : M&A 본계약서, 합병의 형태, 주식의 포괄적 교환

3. M&A의 필요성 ■ IT 중소/벤처기업의 전략적 M&A활성화를 통해 동종 업종내 영세 기업간 과당경쟁을 해소하고, 성장유망기업의 핵심역량 확충 및 규모의 경제 확보 유도 ■ IT 등 기술발전 속도가 빠른 산업분야에서는 한 기업이 모든 역량을 스스로 갖추기 보 다는 M&A를 통해 외부역량을 내부화 하는 것이 보다 효율적임 < 미국의 네트워크 장비업체 Cisco의 성공 사례> ▶ 시장선점과 핵심기술 확보를 위해 적극적인 M&A전략을 구사 - 93년 LAN스위치 장비업체인 크리센트 커뮤니케이션을 인수하는 등 93~00년간 70여개 업체를 인수함 ▶ 성공적인 M&A로 라우터 등 네트워크 관련시장 세계 최강자로 부상

4. M&A의 필요성 ■ 상대적으로 신속한 투자회수 수단의 제공으로 투자재원의 선순환 유도 ■ 先구조조정의 긍정적인 효과 ■ M&A의 각 주체들에게 긍정적인 파급 효과 ▶ 소액주주 : 시너지 기대로 기업가치 상승하면 주주가치 또한 상승하며 이는 IPO를 촉진시킴 ▶ 인수기업 및 경영자 : 시너지로 지속적 발전의 기틀을 갖추고 내재가치 상승으로 자금조달이 용이함 ▶ 피인수기업 투자자 : 투자자금의 회수 및 고수익 실현으로 신규사업 투자 재원 확보 ▶ 피인수기업 및 경영자 : 안정적인 투자재원 확보로 지속적 사업 추진 가능하며 경영에 대한 보상 획득 ▶ 피인수기업의 채권자 : 원활한 채권회수로 자금유동성이 증대하여 자금공급여력이 커짐 ■ 기술인력의 활용 및 조달에 기여 ■ 투자자산 및 자금의 함몰원가화 방지 ■ 금융시장의 고도화 촉진 ■ 벤처기업가 성공에 대한 보상 및 중간업적 평가

5. M&A 시장 환경의 변화 ¨M&A 시장을 조성하려는 정부의 강한 의지 ▶ 노무현 대통령의 벤처기업 M&A활성화 대책 지시(2003년 5월) ▶ 코스닥위원회의 코스닥 M&A활성화 발표(2003년5월21일) -▶주식시장의 수요 진작을 통한 주가 부양 및 경기활성화의 수단으로 활용 -▶IMF이후 정부와 채권금융회사의 주도로 이루어진 기업구조조정작업 대신 시장을 중심으로 기업 경영을 감시하는 상시적 구조조정 시스템으로 전환 기도 –소액주주의 권리 강화 등 -▶M&A 활성화를 위한 각종 법률 개정 및 세제 지원 –공개매수제도, M&A펀드 등 벤처산업 위기로 인한 구조조정의 필요성, IPO의 대안적인 투자회수 방법으로 M&A에 대한 관심 증대 -▶동일업종의 수많은 벤처기업이 동일 시장에서 치열한 경쟁을 하고 있어 불필요한 코스트가 증대, M&A를 통한 구조조정과 경쟁력 강화가 계속적으로 요구됨. -▶ 전통산업의 구조조정을 위한 기술기업과의M&A가 기업가치제고 수단 및 투자 수익원으로서 향후에도 증권시장의 계속적인 관심 대상 ¨M&A에 대한 우호적인 여론 형성 -▶부실기업 오너들의moral hazard 심각  주주가치 증대를 위한 경영 필요성에 대한 사회적 합의 -▶인터넷을 통한 소액주주의 의견 수렴 용이 및 집합적인 권리 행사 ▶ M&A에 대한 부정적인 사회인식의 점진적인 변화 ¨¨

6. M&A의 개념 및 확장 ■ M&A(Mergers & Acquisitions) ■ M&A의 확장 영역 ▶ 분할매각(Devestiture) : 기업외부의 제3자에게 일부 사업부분이나 영업자산을 분할하여 매각 ▶ 인력 M&A : M&A대상이 영업용 자산이나 기술자체가 아닌 R&D팀 인력 전체인 경우 ▶ 합작투자(Joint Venture) : 공동 목표를 가진 기업들이 공동으로 출자하여 독립된 기업을 설립하고 공동 경영을 함으로써 상호간 협력관계를 구축하는 경우 ▶ 지분참여/일부 지분매각 : 상대회사의 특정사업분야에 일부자본을 투자함으로써 참여자간의 협력 관계를 공고히 하여 수익을 공유하는 경우 ▶ 전략적 제휴 : 판매,생산,기술,자본 등 기업기능의 전 부문에 걸쳐 상호협력을 바탕으로 두개이상의 기업이 제휴하는 경우 ▶ 분할 : 특정 사업부문을 전업화 내지 집약화 하거나 분리독립시키기 위해 회사의 자산 뿐만 아니라 사원의 일부를 재편성하는 경우

7. M&A의 유형 ■ 지분교환방식 Stock Swap은 현금 유출이 없는 거래로서 현금 유동성이 풍부하지 못한 기업들에게는 매력적이나 당사자간의 이해관계가 일치하는 등 여러가지 제약요인이 있음 예) 리타워테크놀러지, 녹십자의 백신사업부 매각 ■ 주식 및 일부 부채인수 방식 예) 오피콤의 한세텔레콤 인수 ■ 전환사채 발행 방식 예) 리타워테크놀러지 ■ 현금 및 주식 혼합 방식 예) TV넷의 세음미디어(현금+자사주)

8. M&A 절차 대주주 CEO M&A Firm 대주주 CEO M&A Firm M&A Firm M&A Firm Account Firm M&A 전략 수립 M&A 대상 기업 선정 M&A Team 결성 M&A 교섭 대상기업의 가치평가 M/S, 자금동원력, CEO, 목적 등 Chance & Research 내부 인적 자원 활용 대상기업 접촉,방문, 자료 입수 본질가치 비교가치 DCF Premium

9. M&A 절차 (계속) Law Firm Account Firm Law Firm M&A Firm M&A Firm 기본합의서 체결 Due Diligence 본계약서 체결 Closing Post-Merger Integration LOI MOU Binding Penalty 자산실사 영업비밀 제외 주권 경영진 사임서 임시주총 신임이사 선임 문화적 차이 비전/리더쉽 통합시스템 구축

10. 국내 M&A 관련 제도 ■ 국내 M&A관련 법령은 30여개에 이르나, 이 가운데 주요 법령은 상법, 증권거 래법, 독점규제법임

11. M&A 활성화 장애 요인 ■ 제도 및 세제상의 장애 요인

12. M&A 활성화 장애 요인 ■ M&A관련 자금시장의 한계 ▶ 은행은 주식담보대출제한 등 제도적 제약으로 인해 M&A를 위한 자금지원에 한계 ▶ 벤처캐피탈은 구주인수가 제한되고, CRC는 부실기업에 업무영역이 제한되어 있어 M&A시장에 의 전면적인 참여가 부진함 ■ 중개시장의 미발달 ▶ M&A 중개시장은 자본금 10억원 내외의 소규모 M&A중개회사가 주류를 이루고 있으며, 이들에 대한 시장의 신뢰도는 낮은 형편임 ■ 벤처기업의 가치평가 문제 ▶ M&A시 기업가치 산정을 위한 기존의 가치평가방법이 신기술/아이디어, 미래성장성 등 벤처기업 의 특성을 적절히 반영하는 평가방법이 없어 M&A시 벤처기업의 가치가 제대로 평가받지 못하는 한계가 있음 ■ M&A에 대한 인식의 문제 ▶ 국내 기업주나 CEO는 M&A를 기업 성장 전략보다는 경영실패로 간주하는 인식이 강함

13. 구분 퇴출 관리종목 투자유의종목 순이익 2년연속 순손실 2년연속 순손실 최근 회계연도 순손실 최근 회계연도 순손실 자기자본 그리고 60억미만 그리고 60억미만 그리고 70억미만 시가총액 그리고 50억미만 그리고 70억미만 기업수 10(2) 32(9) 105(29) 코스닥 시장의 M&A 활성화 방안 1. M&A 촉진을 위한 등록유지요건 적용 ㅇ 나스닥 시장에서와 같이 순이익, 자기자본, 시가총액의 최소기준을 적용하여 퇴출, 관리, 투자유의종목 기준 설정 【등록취소, 관리 및 투자유의종목 설정기준(예)】

14. 가격결정 현 행 개선방안 ①원칙 ․반대주주와 회사간 협의결정 ․좌동 ②예외 (시가결정방식) - 기준일 - 결정방식 ․ 이사회결의일 ․1주,1월,2월전 각각 거래량 가중산술평균가격의 단순 산술평균 ․행사시점에 최종결정 ․최초 기준가격에 행사시점의 시가 변동분을 반영 코스닥 시장의 M&A 활성화 방안 2. M&A 장애요인 개선 ㅇ 주식매수청구권 관련 제도개선 - 일정기간 이상 보유한 투자자들에 대해서만 주식매수청구권 행사 자격부여 방안 검토 - 매수가격결정시 시장가치외에 자산가치와 수익가치를 적절히 반영하여 매수가격 결정 - 매수청구권 행사가치 축소 방안 검토

15. 구분 구분 현행 현행 개선방안 개선방안 현물출자주식 의 평가 주식 교환 ․주식교환시 미실현 교환이익 (양도차익) 과세 ․법원의 심사 (포괄적 주식교환 제외) 공신력 있는 외부평가기관의 평가결과에 대하여 법원의 적정성 심사 면제 ․교환으로 취득한 주식의 처분으로 현금이 유입되는 시점에 과세 합병 ․합병신주 취득시 차액(의제배당)에 대한 과세 ․합병신주의 처분으로 현금이 실제로 유입되는 시점에 과세 코스닥 시장의 M&A 활성화 방안 ㅇ 주식교환 제도개선 - 일부 주식교환의 경우 출자주식에 대하여 공신력있는 기관이 감정하면 감정결과에 대한 법원의 적정성 심사없이 등기가능하도록 허용 ㅇ M&A 관련 세제 개선 - 주식교환 혹은 합병의 대가로 취득한 주식으로 인해 발생하는 미실현이익에 대한 과세시점을 취득한 주식을 처분해 실제로 현금이 유입되는 시점까지 이연하도록 개선

16. 코스닥 시장의 M&A 활성화 방안 3. 불건전 M&A에 대한 규제 정비 ㅇ 우회등록 관련 제도개선 - 포괄적 주식교환의 경우에도 합병․영업양수도․분할의 경우와 같이 신고서(주식교환신고서)를 제출토록 하여 투자자에게 충분한 정보를 제공하고 교환대상 비등록주식의 가치평가가 객관적으로 이루어지도록 함.(증권거래법 제190조의2 개정 입법예고) - 일부 주식교환의 경우 교환후 최대주주가 변경되는 등 우회등록 개연성이 높은 경우 매수가격 (또는 교환비율)의 산정방법 및 평가근거에 대하여 구체적으로 공시토록 함. 4. M&A활성화 지원 ㅇ M&A수요기반 확충 - 실제로 구조조정업무를 수행할 수 있는 CRC를 사모 M&A펀드 운용주체로 추가하는 등 사모M&A펀드 운용주체의 개선 ※ 현행 증권투자회사법상 사모M&A펀드의 운용주체는 자산운용사/ 투신운용사/투자자문사로 국한 - 코스닥전용 M&A펀드, IT전용 M&A펀드, BT전용 M&A펀드 등 벤처산업 유형별 M&A펀드 조성 필요

17. KOSDAQ시장의 개요 ■ KOSDAQ시장의 개념 ▶ 유망 벤처기업 및 중소기업의 직접자금 조달을 지원하는 유가증권 발행시장 ▶ 규모는 작지만 성장 잠재력이 우수한 기업들이 모여 있는 시장 ▶ 미국의 나스닥시장을 벤치마킹하여 설립된 지식기반 중소/벤처기업을 위한 시장 ■ KOSDAQ시장의 기능 ▶ 유망 벤처/중소기업 주식의 환금성을 부여하는 한편 공모를 통하여 직접금융 조달 지원 ▶ 투자자에게 기존의 상장주식 외에 비상장 유망기업의 주식을 거래할 수 있는 투자수단 제공 ▶ 벤처캐피탈에게는 벤처기업에 투자한 자금을 회수함과 아울러 새로운 유망기업을 발굴, 지원할 자금조성 수단 제공

18. KOSDAQ등록의 장점 – 세제상의 혜택 ■ 양도소득세 비과세(소득세법 제94조) ▶ KOSDAQ 등록기업의 주식양도는 양도소득세 비과세 ▶ 단, 2000년 개정세법에 의해 상장법인 및 KOSDAQ등록법인의 3%이상 또는 시가총액 100억원 이상인 대주주의 주식양도시는 과세(중소기업 10%, 대기업 20%) ■ 배당소득세 분리과세(소득세법 제14조) ▶ 소액주주의 배당소득은 분리과세(대주주는 종합과세) ■ 상속재산 평가시 KOSDAQ시장 시세 인정(상속세법 제63조) ▶ KOSDAQ등록주식의 상속 또는 증여시 동 주식의 평가액은 평가기준일(상속은 상속개시 일, 증여는 증여일) 이전/이후 각 2월간 주가의 평균액으로 함 ■ 증권거래세 탄력세율 적용(증권거래세법 제8조) ▶ KOSDAQ시장을 통하여 주식을 양도하는 경우 증권거래세 0.3%적용(비등록기업 0.5%)

19. KOSDAQ등록의 장점 – 자금조달 능력의 확대 ■ 자금조달기능 확충(증권거래법 189조의 3) ▶ 등록을 위한 공모시 불특정다수인으로부터 공모증자를 할 수 있으며, 등록후에는 주식의 유동성이 부여 되어 다수의 투자자로부터 장기의 안정적인 자금조달 가능 ■ 의결권 없는 주식의 발행한도 확대(증권거래법 제191조의 2) ▶ 상법상 의결권 없는 주식은 발행주식총수의 ¼까지 발행할 수 있으나, KOSDAQ등록법인이 외국에서 발행하는 의결권 없는 주식 및 외국에서 발행한 CB,BW 등의 권리행사로 인하여 발행하는 의결권 없는 주식은 발행한도 계산에 산압하지 않음 ■ 사채발행한도 확대(증권거래법 제191조의 5) ▶ CB또는 BW중 주식으로 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법상 사채발행 한도(순재산액의 4배)의 제한을 받지 않음 ■ 신종사채 발행 가능(증권거래법 제191조의 4) ▶ CB및BW외에 이익참가부사채(사채의 이율에 따른 이자를 받는 외에 이익배당에도 참가할 수 있는 사채) 와 교환사채(상장유가증권 또는 KOSDAQ등록 주식과의 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채)를 발행할 수 있음

20. KOSDAQ등록의 장점 – 기타 혜택 ■ 기업PR 효과 ▶ 회사의 사회적 신인도 향상 ▶ 대 금융기관 신뢰도 향상 ▶ 지명도를 이용한 영업력 증대 ■ 자기주식 취득방법 확대(증궈거래법 제189조의2) ▶ 상법에서 정한 방법외에 KOSDAQ시장을 통하거나 공개매수의 방법으로 자기주시을 취득할 수 있음 - 경영권 방어, 주가 관리 등 용이 ■ 주식배당한도 확대(증권거래법 제191조의 3) ▶ 이익배당시 이익배당총액까지 주식으로 배당할 수 있음 ■ 경영합리화 도모 ▶ 기업의 재무내용 공시를 통해 동 업종 타사와의 비교가 용이하고, 주가를 통해 경영실적이 객관적으로 평가 받게되어 경영합리화를 도모하게 됨

21. KOSDAQ 등록 심사요건 - 양적요건 등 록 요 건 구 분 선택 1 (기업실적 요건) 선택 2 (기업규모 요건) 벤처기업 3년 이상 - 설립년수 - 5억원 이상 납입자본금 - - - 100억원 이상 자기자본 - - 500억원 이상 자산총계 - - 부채비율 동업종 평균 1.5백 미만 동업종 평균 미만 경상이익 시현 - 경영성과 - - 자본잠식이 없을 것 자본상태

22. KOSDAQ 등록 심사요건 - 양적요건 등 록 요 건 구 분 선택 1 (기업실적 요건) 선택 2 (기업규모 요건) 벤처기업 감사의견 최근사업연도 적정 또는 한정의견 (감사범위 제한으로 인한 경우 제외) 공모 30%로 충족 주식의 분산요건 ①잉여금의 자본전입 : 등록예비심사청구일전 1년이내에 청구일 기준 2년 전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하이고 자본전입후의 자본금에 대한 자기자본 비율이 200%이상일 것 ②유상증자 등 : 등록예비심사청구일 전 1년이내에 유상증자 금액이 청구 일 기준 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하일 것. 단, 한도를 초과하는 유상증자 기업도 코스닥시장 등록을 허용하되 한도 초과분은 등록일로부터 1년간 매각을 제한함 자본금 변경 정관 등에 주식의 양도제한이 없을 것 주식의 양도제한

23. KOSDAQ 등록 심사요건 - 양적요건 등 록 요 건 구 분 선택 1 (기업실적 요건) 선택 2 (기업규모 요건) 벤처기업 등록예비심사청구일로부터 1년전의 날 현재 최대주주 등 및 발행주식총수 의 5%이상을 소유한 주주의 소유주식 비율이 등록예비심사청구일전 1년 이내에 변동이 없을 것 최대주주등 지분율 변동 제한㈜ 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중의 하나일 것 액면가액 합병 및 영업의 양수•도를 한 경우에는 당해 합병 등의 기일이 속한 사업 연도의 결산재무제표가 확정되었을 것. 단, 합병 등의 기일로부터 사업연 도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표 가 확정될 것 합병 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁이 없고 부도 가 발생한 사실이 있었던 경우에는 등록신청일전 6월전 사유 해소 소송 등 주)예외조항 : 모집의 경우, 우리사주조합 주식 취득시, 유상증자 실권시 다른 주주가 실권주식을 취득하지 않을 경우, 3년이전에 발행된 CB,BW의 행사에 의한 경우,상속/유증/합병의 경우

24. KOSDAQ 등록 심사요건 - 질적 요건 (1) 개요 • 등록서류의 진실여부 • 재무적 안정성 • 적정 공시 조직 구비 여부 • 관계 법령 위반 여부 등 (2) 세부 내용 (유가증권협회등록규정 제정, 2001.07.16) • 벤처기업 • 기술성 → 시장성 → 수익성 → 경영성 → 재무상황 순으로 심사항목 우선순위 부여 • 일반기업 • 수익성 → 시장성 → 재무상황 → 경영성 → 기술성 순으로 심사항목 우선선위 부여

25. KOSDAQ 등록 심사요건 - 질적 요건 • 기술성 • 기술의 신뢰성 • 기술을 구현하기 위한 안정된 인프라(Infra)의 존재 기술의 완성도 • 핵심기술 보유 유무 • 지적재산권 소유 유무 • 기술의 수명주기 및 제품응용범위 기술의 경쟁우위도 • 기술인력의 확보 정도와 그 충분성 • 기술인력의 전문성 및 숙련도 기술인력의 수준 • 기술의 제품화 정도 • 기술제품의 표준화 정도 • 기술제품의 신뢰성(상용화 측면) • 기술제품의 모방장벽 기술의 상용화 경쟁력

26. KOSDAQ 등록 심사요건 - 질적 요건 • 시장성 • 주력시장 등의 규모 • 주력시장 등의 성장률 • 대체시장 존재 여부 및 규모 시장의 규모 및 성장 잠재력 • 시장 점유율 • 경쟁자에 관한 현황 • 진입장벽의 고저 등 시장 경쟁상황 • 수익성 • 생산비용의 비교우위 정도 • 원자재의 안정적 확보 유무 비용의 우위성 • 매출규모(수출 포함) 및 매출의 안정성 • 제품의 마진율 • 매출채권의 회수기간 매출의 우량도

27. KOSDAQ 등록 심사요건 - 질적 요건 • 경영성 • 경영진의 전문성 • 경영진의 추진력 및 리더쉽 CEO의자질 • 보유인력의 전문성 및 숙련도 • 보유 인력의 고용안정성 • 경영진과 직원간의 화합정도(노동쟁의 발생 등) 인력 및 조직경쟁력 • 소송사건 연루 유무 • 내부거래 유무 • 부당한 자금사용(자금사용의 불투명성 등) 경영의 투명성 • 지배구조의 독립성 확보 유무 • 관계회사의 영업성과에 의한 영향 정도 • 안정적인 경영권 확보 유무 경영의 독립성

28. KOSDAQ 등록 심사요건 - 질적 요건 • 재무상태 • 매출성장률 • 영업이익 규모 및 성장률 • 1인당 부가가치 • 경상이익율 재무 성장성 • 자기자본 대비 부채규모 • 자본의 잠식정도 • 재고자산 및 매출채권 회전율 • 영업활동으로 인한 현금 흐름 • 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여 등 재무안정성 • 감사인의 감사의견 • 회계기준 적용의 적정성 • 감사인의 독립성 재무자료의 신뢰성

29. KOSDAQ 예비심사 청구 및 심의결과 ▶ 02년중 총 271사가 예비심사 청구하여, 00년 01년 대비 21.0%, 13.4% 감소 추세임 ▶ 승인율이 전년대비 21.5% 낮아짐 ▶ 02년 청구기업은 경기침체 등의 여파에 따라 전반적으로 01년 청구기업에 비해 사업성 및 수익성 이 악화된 것으로 나타났으며, 내부관리시스템 부재 및 부당 내부거래 등의 사유로 인한 미승인 사례도 증가하였음 ▶ 청구대비 철회율은 19.2%로 01년의 16.3%보다 소폭 증가하였음

30. KOSDAQ 심사 탈락 사유 현황 ▶ 대부분의 회사가 두 가지 이상의 사유로 승인되지 못하였음 ▶ 미승인 사유중 사업성 및 수익성 검증 미흡사유가 상승한 이유는 IT경기침체로 인한 실적악화가 원인

31. KOSDAQ 심사 탈락 사례 (1) 사업성 검증 미흡 • 매출규모 미미 • 주력제품의 국내수요가 제한적인 상황에서 회사의 연도별 매출액 등으로 추정한 국내 시장 규모는 연간 약 100억원 정도인 것으로 추산됨 • 주력제품이 흥행적 요소가 강한 특징이 있으며, 일부 제품의 매출이 감소하고 있는 가운데, 유사회사 대비 매출규모가 작고 사업영위기간이 짧음 • 00년 및 01년 통신장비 매출은 매출비중이 30%를 상회하나 02년 추가 매출이 발생하지 않음 • 국내 문자인식 관련시장은 형성단계이며, 주력제품인 문자인식 S/W의 시장점유율이 78%로 주장하고 있으나 매출액은 6.1억원에 불과함 • 주요 매출처의 불확실성 • 주요 매출처의 변경이 잦은 바, 향후 거래처의 안정적인 확보와 수주잔액의 매출시현에 대한 검증이 필요함 • 특정 매출처에 대한 제품 매출의존도가 90%를 상회하는 바, 동 매출처의 영업성과에 직접적인 영향을 받음 • 주요 매출처의 재무적 안정성이 낮음

32. KOSDAQ 심사 탈락 사례 • 직전 사업연도에만 매출액 급증 • 직전 사업연도에 비경상적인 매출비중이 크며 결산기말에 집중됨 • 01년에 매출은 크게 증가하였으나, 설립이후 00년까지 매출액은 미미함 • 주력사업부문의 성장성 불투명 • 주력제품시장은 실질적인 초기단계로서 경쟁사 제품간의 경쟁우위를 비교하기에는 시장검증 기간이 짧음 • 주력제품의 매출액이 급격히 감소하였으며, 신규사업부문의 매출액이 증가하였음에도 불구하고 수익성은 악화됨 (2) 수익성 검증 미흡 • 장기체화된 재고자산의 비중이 높아 재고자산의 부실화 가능성이 높음 • 매출비중이 높은 사업부문은 01년에 역마진을 시현하고, 수익성이 비교적 양호한 사업부문의 매출은 전년동기대비 크게 감소함

33. KOSDAQ 심사 탈락 사례 • 00년 이후 매년 당기순이익을 초과하는 개발비가 발생하고 있어 향후 개발비를 비용처리할 경우 수익성이 하락할 우려가 있음 • 주요 생산설비를 보유하고 있지 않아 원가경쟁에서 불리한 요소를 지니고 있음 (3) 관계회사 관련 위험 • 주력사업을 최대주주가 같은 관계회사와 공동으로 운영하고 있는 바, 최대주주의 의사에 따라 영 업성과의 임의적인 이전 가능성이 있음 • 관계회사로부터 매입비중이 49.6%로서 01년의 56%에 비해 다소 하락하였으나 높은 수준임 (4) 신규사업 불확실성 • 00년부터 매출이 신규로 발생한 사업부문의 01년 매출액이 23.6억원에 불과하고, 국내 관련시장 은 아직 성숙되지 않은 상태임 (5) 재무안정성 미흡 • 최근 3년간 지속적으로 부의 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현하였으며 이에 따라 차입금규모가 증가추세에 있음

34. KOSDAQ 심사 탈락 사례 • 01년말 현재 차입금이 265억원으로 자기자본의 417%에 달하고 있으며, 부채비율, 차입금의존도가 높음 (6) 재무자료 신뢰성 미흡 • 01년 및 02년 상반기 중 특수관계자 5사와의 매출, 매입거래 내역을 감사보고서 주석사항에 미기재 함 • 대표이사 가지급금을 통하여 투자유가증권을 취득하고 관련 회계처리시점이 불일치함 (7) 경영 투명성 미흡 • 최대주주(법인) 및 그 자회사를 주요 매출처로 하고 있으며, 주요 임원이 최대주주(법인) 출신인 등 향후 법인간 거래의 이익배분이 최대주주의 의사에 따라 영향을 받을 수 있음 • 99년 9월~10월 2회에 걸쳐 저가의 전환사채를 발행하여 A사가 인수한 후 대부분을 청구회사의 대표이사가 재매수함 (8) 매출채권 관련 위험 • 장기매출채권이 많고, 정상매출채권으로 분류한 채권의 회수율이 저조한 상태이며, 채권의 회수 가능성에 대한 판단을 전적으로 영업사원에 의존

35. KOSDAQ 심사 탈락 사례 (9) 기타 • 경영의 안정성 미흡 • 최대주주인 구조조정조합의 존속만기가 4개월밖에 남지 않아 보호예수기간(2년)중 최대주주의 변 경이 불가피하고, 경영사항 전반에 대하여 책임질 최대주주가 확정되지 않아 경영안정성이 미흡함 • 대표이사가 특허권 무효심판(관련매출비중 54.2%) 및 형사 소송에 피소됨 • 예비심사청구서 부실 기재 • 대표이사가 관세법을 위반하여 징역 등을 선고받은 사실을 등록예비심사 청구서에 기재하지 않음 • 대표이사 가지급금, 임직원에 대한 대여금을 기재 누락함 • 내부통제조직 미비 • 예금으로 입/출금되는 모든 수익 및 비용을 현금계정으로 처리함으로써 회계장부가 경제적 실질을 반영하지 못함 • 대표이사 가수금으로 761회의 거래가 있었으며, 대표이사와의 투자유가증권 양수도 거래에 관한 객관적인 증빙이 불비함 • 내부감사의 이사회 및 주주총회 참석률이 저조하며, 청구회사의 주식을 보유하고 있으며, 기장대행 업무, 고문업무를 수행하고 있음

36. KOSDAQ 심사 탈락 사례 • 대표이사는 01.3.24 유상증자시 외부자금 4억원을 차입하여 납입한 후 01.3.26 회사 보통예금계좌 에서 출금하였는바, 이를 대표이사 가지급금으로 처리하였음. • 원재료 재고자산 수불관리에 있어서 일별 출고수량을 별도로 관리하지 않고 입고수량만을 관리하며 계약서,발주서,검수확인증 등이 없는 매출건이 다수임 • 매출채권 회수를 담당하는 조직없이 영업직원이 매출채권의 회수를 겸하여 수행하는 바, 매출채권 관리에 대한 내부의 상호견제기능이 미약함 • 외형요건 미비 • 최대주주가 매각한 주식의 매각시점에 대한 객관적인 증빙자료를 제출하지 못함 • 기타 • 벤처기업지정 관련 매출액이 미미함

37. KOSDAQ 등록 절차 구 분 주 요 내 용 일 정 최근사업연도 재무제표에 대한 감사 및 감사보고서 의 정기주총 보고 외감법에 의한 외부감사 - 등록주선인 선정 D-4월 증권회사 선정 금융감독위원회 기업등록 D-4월 코스닥시장에 등록하기 위한 사전절차 정관 정비 D-4월 등록요건에 부합하도록 정관 개정 자산가치, 수익가치 산출 및 등록예비심사청구서의 작성 유가증권분석 및 예비심 사 청구서 작성 D-4월 예비심사 청구 D-2월 코스닥시장의 등록의 적합성에 대한 심사 예비심사결과 통보 D-7일 발행회사등에 예비심사결과 통보 명의개서 대행계약 체결 D-2일 등록요건충족을 위한 계약의 체결

38. KOSDAQ 등록 절차 구 분 주 요 내 용 일 정 유가증권신고서 제출 D 유가증권신고서의 효력이 발생한 후 공모가능 수요예측 및 발행가액의 결정 D+10 수요예측결과를 감안하여 발행가액의 결정 유가증권신고서 효력발생 D+16 유가증권신고서수리로부터 15일이 경과한 날 청약 D+17~18 증권회사 본•지점 주금납입 D+26 신주모집금액의 주금납입 증자등기 D+27 신주발행에 대한 증자등기 등록승인 D+40 등록