Entretiens Louis le Grand  30 et 31 août 2007 

1. Entretiens Louis le Grand30 et 31 août 2007 

2. Étude de cas Air France • Sophie Bouvard • Virginie Sauget Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

3. Le financement des avions chez Air France: mythes et réalités Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

4. Introduction • Le transport aérien : une industrie qui a subi des mutations profondes depuis les années 90 • Des opportunités de financement s’inscrivant dans un cadre nouveau : dérèglementation, décloisonnement et désintermédiation (les « 3D ») • Des besoins et des solutions spécifiques en matière de financement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

5. Air France – KLM, c’est : • Le rapprochement d’Air France et de KLM • Chiffre d’affaires : €23,1 Mrds (80% transport de passagers) • Effectifs : 103 000 • Flotte : 569 appareils au 31/03/07 • 240 destinations dans 105 pays • Air France, filiale d’Air France-KLM, en quelques chiffres : • Chiffre d’affaires consolidé 2006-07 : €15,6 Mrds • Résultat net consolidé : €425 Millions • Effectifs (Air France et ses filiales) : 70 000 • Flotte : 405 appareils au 31/03/07 • Fondateur de l’alliance SkyTeam Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

6. Première partie • Des besoins de financement importants et des solutions spécifiques Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

7. Première partie • Le grand écart du marché du transport aérien : aléas conjoncturels et nécessité de financements longs • L’avion : un actif de grande valeur, mobile et amortissable fiscalement • L’évolution récente : davantage d’opportunités sur les marchés financiers Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

8. Quelques dates clefs Conjoncture internationale Reprise éco mondiale Crise éco Syndrome respiratoire aigu sévère Guerre en Irak 1997 Attentats du 11 septembre 2000 2001 2003 2004 2007 2006 Faillite Sabena, Swissair, United Airlines 1997: fusion Air France, Air Inter, arrivée de Jean-Cyril Spinetta Fusion Air France-KLM Retour d’Air France sur les marchés obligataires Création de SkyTeam Accord de « ciel ouvert » France - USA Accord de « ciel ouvert » UE - USA Hausse du trafic mondial de passagers: +50% Air France et transport aérien Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

9. Des besoins de refinancement importants liés à des investissements indispensables au développement durable Restructuration d’Amadeus 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Niveau de la trésorerie disponible au 31 mars Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

10. 4,1 +0,3 Groupe Air France +3,0 -2,9 en Mrds € 3,7 • Une dette brute en légère hausse entre 2000 et 2004 : • …avec une augmentation des financements d’actifs : Variation de périmètre Souscription de nouveaux emprunts 31/03/2004 01/04/2000 Remboursementd’emprunts Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

11. L’avion : des caractéristiques permettant un financement spécifique • Actif mobile et de grande valeur • L’aéronef peut être hypothéqué au profit de prêteurs • En France, l’hypothèque aérienne est inscrite à la Direction Générale de l’Aviation Civile qui tient le registre des propriétaires d’avions • L’avion peut avoir un propriétaire juridique (celui qui a le titre de propriété) et un propriétaire économique (celui qui supporte tous les risques et bénéfices associés à l’avion) différents • L’avion peut être amorti fiscalement sur une durée plus courte que sa durée de vie économique, ce qui peut générer du différé d’impôt • Selon les pays, il suffit d’avoir soit la propriété économique, soit la propriété juridique de l’avion pour pouvoir l’amortir fiscalement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

12. L’évolution récente : davantage d’opportunités sur les marchés financiers • Depuis la fin des années 1980, une ouverture des marchés financiers sensible • Depuis 2003, après une période de frilosité, un regain d’intérêt pour les marchés • Une amélioration de la situation d’Air France qui lui rend son attractivité sur les marchés • En revanche, les montages avec leviers fiscaux se font de plus en plus rares… Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

13. Deuxième partie • Être ou ne pas être propriétaire : telle est la question ? Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

14. Deuxième partie • La diversité des financements • la location opérationnelle • l’emprunt hypothécaire ou équivalent • le crédit-bail fiscal • Une structure complexe : la titrisation Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

15. Un financement majoritairement sur actifs • Les emprunts non assortis de sûretés réelles (hypothèques essentiellement) sont souvent plus courts et proportionnellement plus chers que les financements d’avion • Les compagnies aériennes en général et Air France en particulier ont donc essentiellement recours au financement d’avions, surtout jusqu’en 2005 : • simple : dette hypothécaire ou assimilée • complexe : crédit-bail fiscal, titrisation • La location opérationnelle n’est pas un financement stricto sensu Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

16. Air France souhaite supporter le risque/bénéfice de valeur résiduelle Air France ne souhaite pas supporter le risque/bénéfice de valeur résiduelle • Quels sont les critères décisionnels en matière de financement ? Auto-financement Emprunt classique type obligataire Pleine propriété sans hypothèque Air France souhaite amortir l’avion fiscalement Propriété avec hypothèque ou réserve de propriété Emprunt hypothécaire Achat avec réserve de propriété Crédit-bail fiscal Air France a moins d’intérêt à amortir l’avion fiscalement Décision de renouveler la flotte d’avions Location opérationnelle Ni avion ni dette dans le bilan comptable d’Air France amortissement fiscal et propriété économique à la compagnie aérienne amortissement fiscal par le crédit-bailleur (dans sa juridiction) mais propriété économique à la compagnie aérienne amortissement fiscal et propriété économique au loueur Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

17. Crédit-bail « fiscal » • Principe (cas général): Un investisseur tire un avantage fiscal en étant propriétaire d’un avion. Il apporte du capital (“equity”) dans une société ad hoc (créée pour l’occasion) et exige une rémunération très faible voire nulle en contrepartie. Un prêt complémentaire permet à la société ad hoc d’acheter l’avion à la compagnie aérienne qui le reprend ensuite en crédit-bail (ou en location opérationnelle avec option d’achat), avec un loyer minoré. • Juridictions (expérimentées par Air France) : France, USA, Allemagne, Japon • Caractéristiques : - limitation en matière d’exploitation géographique des avions, - sortie par anticipation très pénalisante, surtout à cause du risque fiscal, sous-location difficile, - AF perd le droit d’amortir elle-même l’avion, donc augmente son assiette soumise à l’impôt sur les sociétés pendant le financement, ce qui peut compenser la minoration du loyer Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

18. Emprunt hypothécaire classique ou assimilé • Emprunt hypothécaire : Air France reste propriétaire de l’appareil donné en sûreté aufinancier. • Financement avec clause de réserve de propriété (VCRP): Une entité juridique appartenant à un financier devient propriétaire de l’appareil et le vend à Air France à crédit avec une clause de réserve de propriété. Le prix de vente est payé à crédit, donc avec des intérêts, comme dans un emprunt classique. • Généralement, ces financements sont remboursables sur 12 ans, avec une dernière échéance de 20%. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

19. Un cas particulier : la titrisation (juillet 2003) • Principe : Financement non bancaire de 16 avions par émission de « notes » cotées • Montage novateur : - le financement est segmenté en tranches qui ne bénéficient pas du même rang de priorité en matière de remboursement - existence d’une ligne de liquidité - mise en place d’une assurance spécifique pour que les tranches les plus « seniors » obtiennent la meilleur notation financière « AAA » • Principale caractéristique : Durée de 10 ans. Accès à des prêteurs non bancaires très exigeants grâce aux tranches notées AAA, mais frais de mise en place plus élevés qu’une dette hypothécaire ou équivalent Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

20. Panorama du mode de financement des avions Groupe Air France (en nombre d’appareils) Au 31 mars 2007 Pleine propriété libre Avions hypothéqués (dont titrisation) Avions achetés avec réserve de propriété Avions en crédit-bail Location opérationnelle Flotte totale : 405 appareils Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

21. Troisième partie • La vie n’est pas un long fleuve tranquille… Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

22. Troisième partie • Un rôle renouvelé et incontournable pour les banques • Les financements d’avion imposent des contraintes aux compagnies aériennes • Les financements d’avion comprennent des risques juridiques, fiscaux et financiers Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

23. Rôle et implication des banques Prêteurs (juniors, seniors) Arrangeurs • Les banques restent très présentes Location opérationnelle Prêt classique Crédit syndiqué Emprunt hypothécaire Crédit-bail Titrisation Emprunt obligataire Type de financement Financements « corporate » Financements d’actifs formes de financements Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

24. Contraintes liées aux financements d’avions • Contrainte financière : • la compagnie ne peut pas vendre l’avion sans rembourser l’emprunt associé • Obligations contractuelles : • utilisation, maintenance, assurance • contraintes d’exploitation géographique dans certains cas • sous-location restreinte Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

25. Risques juridiques et fiscaux inhérents aux montages • Parmi les plus courants : • Illégalité • Changement de loi fiscale (retenue à la source, remise en cause d’un dispositif donnant un levier fiscal particulier à du crédit-bail) • Un exemple : le crédit-bail fiscal français « 39CA » • Les contrats sont faits pour répartir les risques entre le prêteur/crédit-bailleur/loueur et l’emprunteur/crédit-preneur/locataire • L’équilibre résulte de la négociation et du rapport de force entre les parties Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

26. la dette du groupe Air France : vers moins de financement d’actifs Groupe Air France au 31 mars 2007 7% 14% 30% 12% 10% 27% 16% 33% 67% 84% 31 mars 2006 31 mars 2007 Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

27. Conclusion La place du mythe : le financement d’avion n’est plus ce qu’il était ! Les réalités : besoin de diversification des sources de financement, le rôle des banques reste néanmoins important ; le risque zéro n’existe pas… Un éclairage intéressant sur le cours de 1ère ES sur les choix de financement et de Terminale ES sur l’investissement et ses déterminants

28. Annexes Détail de la dette nette du Groupe Air France au 31 mars 2007 Intervenants à la mise en place du financement

29. Immobilisations données en garanties Immobilisations libres Groupe Air France Mrds€ au 31 mars 2007 • Dette nette du Groupe Air France Immobilisations corporelles nettes 2,8 6,2 Dette garantie par des actifs immobilisés * 2,7 Dette non garantie par des actifs immobilisés * 1,3 = Dette brute * 4,0 Intérêts courus non échus Disponibilités et valeurs mobilières de placement ** 2,5 1,4 = Dette nette * nette des dépôts affectés aux remboursements futurs * * nettes des découverts Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

30. Nombreux intervenants à la mise en place du financement Conseil d’Adm. Président Banques DG Affaires Fin Avocats Dir. Financier Dir. Juridique Dir. Financier Dir. Financier financements financements financements financements financements flotte flotte trésorerie compta fiscalité fiscalité juridique juridique Choix mode finance-ment Autorisa-tions internes Ecoute du marché Mandat Négo documen-tation closing Temps Analyse des d’offres Lancement appel d’offres Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007