○ 先週の授業の補足自社株買いについて

○先週の授業の補足自社株買いについて • 自社株買い＝自己株式取得 • 自社株買いで取得した株式（自己株式）の処理方法 • 消却処分、合併・株式交換に伴う移転、再発行 • 金庫株：会社が買い取ってまだ処理せず、保有している自社株 • 2011年：自社株買い：1兆6559億円、消却処分：1兆3601億円、合併・株式交換に伴う移転：3413億円、再発行：793億円 • 金庫株には、株主総会での議決権はない。

自社株買いのデメリットは？ • デメリットという程の問題はないが、従来自社株買いは禁止されていた。 • なぜ？ • 「資本維持の原則」：債権者保護 • 自社株買いにより自己資本が減少し、債権者の利益が侵害される恐れ • 1994年の商法改正により自社株買い・消却が解禁 • 2001年の商法改正により金庫株解禁 • 自社株買いの限度：配当可能限度額 • 利益積み立て等による剰余金

自社株買いのルール：取引所の立会取引の場合自社株買いのルール：取引所の立会取引の場合 • 基本的考え方：金融商品取引法上の「相場操縦的行為」にならないようにする • 「相場操縦的行為」：自己の利益を得るために、相場を変動させる等人為的に操作すること • 買付けの時間：取引終了直前30分以外の時間、終値への影響をなくす • 買付けの価格：注文は指値注文、 • 寄り付き前に注文する場合：前日終値以下 • 寄り付き後の場合：その日の高値を上回る価格での注文は不可 • 注文の数量：買付け週の直近４週間の１日平均売買数量の25％まで • 自己株式立会外買付取引 • 立会取引では制約が多く、必要数量を買い集めるのが難しいので、大口の株主から立会外取引で買い付けることが多い • 前日終値での買い付け

第1章（２）株式の流通市場 • 株式流通市場の種類 ①取引所市場：　・立会取引　・立会外取引（ToSTNeT取引） ②取引所以外での取引 (a) （上場銘柄の）取引所外取引 (a.1) 証券会社による取引所外取引 (a.2) PTS（私設取引システム） (b) 未公開株取引市場

第1章（６）株式市場の役割③株価のシグナル機能第1章（６）株式市場の役割③株価のシグナル機能 • 株式市場の機能： • 株価：数多くの投資家の意見を集約（公正）。現在の株価が割高と考える投資家は売り、割安と考える投資家は買い、そうした意見を集約して株価が決定されている（適正）。 • 投資家に対する情報提供 • 投資判断上重要な情報を投資家に提供

企業に対する情報提供 • 投資・事業計画、経営戦略、現行の経営陣の質に対する市場の判断を示す • この企業の事業リスクに対する市場の判断（資本コスト）→投資・事業計画の基礎的判断材料 • 資本コスト：株主価値を引き上げるために必要最低限の事業投資（の期待）収益率：金利r＋リスクプレミアムδ • 事業リスクの大きい（小さい）企業は、資本コストが大きい（小さい） • cf. 渡辺茂『しっかりわかるファイナンス』中央経済社、第２，３章、 • 井出・高橋『ビジネス・ゼミナール経営財務入門』日本経済新聞社、第６章

④企業支配権の移転を促進 • 株式市場で株を買い集めることで、企業の支配権を獲得する（or影響を及ぼす）ことができる。 • 株式交換制度を利用することによって企業の買収・合併が容易になる • 株式交換： • 国有企業の支配権を株式市場を通じて民間に移転

・株式交換による買収の仕組み 買収企業 A社被買収企業 B社 A社株 A社　株 B社株 B社株 A社の株主 B社の株主

・株式交換による買収（完全子会社化）後 買収企業 A社被買収企業 B社 A社株 B社株 A社の株主元からの A社の株主元のB社の株主

・株式交換の例 • ソフトバンクの株式交換によるイー・アクセス買収（完全子会社化）2012年10月1日 • 株式交換比率：イー・アクセス1株に対してソフトバンク株16.74株 • トヨタ自動車によるトヨタ車体の完全子会社化12年1月 • トヨタは以前から、トヨタ車体株の56.23%を保有 • 株式交換比率：トヨタ車体株0.45株に対しトヨタ株1株 • パナソニックによる三洋電機の完全子会社化11年4月 • パナソニックは、2010年10月のTOB（株式公開買い付け）により三洋電機株の80.77%を保有 • 株式交換比率：三洋電機株1株に対しパナソニック株0.115株

・買収方式の比較：現金対価と株式交換 • 株式交換のメリット：買収企業にとって • 現金を必要としない（株式が現金代わり） • 株式交換のデメリット • 発行済株式数が増える：買収側株主にとって • EPS（1株当り収益）、ROE（自己資本利益率）への影響 • cf. 本講義「自社株買いの理由」 • 被買収側株主にとって • 株式交換で受け取れる株式の価値が変動する • 買収側企業の株価が変動するため • 現金による買収であれば、受け取れる金額が決まっている • 株式交換前の株価が買収企業株価と連動し（交換比率で）、買収企業の株価下落の影響を受ける可能性

⑤コーポレート・ガバナンス機能 • 株価は、企業の投資計画、経営戦略、現行の経営陣の質に対する投資家の判断を示す • Cf. 前期の「証券経済論」第1章金融仲介、金融システムの比較（市場型と相対型）、④コーポレート・ガバナンス機能 • 本章第2節株式の流通市場、外国人の日本株投資 • 企業が買収される危険性 • 株価低迷は買収される危険性を高める→経営陣に対する株式市場からの強い圧力 • 特にPBR(株価純資産倍率)が１以下といった企業は買収の対象になりやすい

⑥資本の集中とリスクの分担 • 株式会社制度 • 株式の発行を通じて幅広く事業に必要な資本を集中、事業リスクを多くの株主間で分担 • 多くの投資家から資本を提供（リスクを負担）してもらうには、流動性のある株式市場②が必要

○リスク分担の促進の例： • 株式の公募と売出し • 公募：新規に発行する株式の投資家への販売 • 株式の販売代金は企業が受け取る • 売出し：既存の株主による保有株式の投資家への売却 • 株式の販売代金は既存の株主が受け取る • IPOにおける起業家等の保有株の売出し • IPO時には、起業家等の既存の株主が保有株の一部を売り出すのが普通

日本の新規株式公開IPO時の売出しと公募（新規株式発行）：日本の新規株式公開IPO時の売出しと公募（新規株式発行）： • 公募よりも売出しの金額が大きい・日本証券業協会「増資等の状況」 • ・国有企業の民営化 • 国有企業株の売り出し：多くの株主に事業リスクを分担してもらう • NTT、JR、JT、郵政

・ツイッターの新規株式公開 Initial Public Offering：2013年11月7日 • ・フェイスブック株の売出しに応じた投資家 • Goldman Sachsが運営するファンド：保有株の50%を売却 • ベンチャーキャピタルのAccel Partners：保有株の24%を売却

リスク負担の裏側：ハイリターンの投資対象を投資家に提供する（という株式市場の役割）リスク負担の裏側：ハイリターンの投資対象を投資家に提供する（という株式市場の役割） • 幅広い投資家による事業のリスク分担 • →所有と経営の分離 • →企業への出資者である株主の利益を実現するよう、本当に企業が管理・運営されるのか？ • →コーポレート・ガバナンスの問題⑤

○ 先週の授業の補足 自社株買いについて