Wydzielenie RWE Stoen Operator ze struktur RWE Stoen S.A. (unbundling)

1. Warszawa, 20.06.2007 Wydzielenie RWE Stoen Operator ze struktur RWE Stoen S.A.(unbundling)

2. Agenda Model wydzielenia Operatora ze struktur RWE STOEN S.A. Unbundling w RWE STOEN S.A. – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

3. Przebadano 4 warianty wydzielenia Przeszacowanie majątku Zorganizowana część przedsiębiorstwa MSR + dzierżawa bądź leasing Podział przez wydzielenie Dzierżawa bądź leasing Wniesienie aportu jedn. samo-bilansująca STOEN STOEN STOEN RWE Energy majątek majątek majątek zorganizowana część przedsięb. zorganizowana część przedsięb. Operator Operator STOEN Operator Operator majątek majątek etap 2 etap 1 Możliwość wdrożenia jednego z wariantów istniała jedynie w przypadku otrzymania pozytywnej decyzji od Urzędu Skarbowego

4. Preferowany model jest obecnie wdrażany • Realizacja preferowanego modelu była uzależniona od pozytywnej decyzji Urzędu Skarbowego • Pozytywna decyzja Urzędu Skarbowego nadeszła w dniu 24 października 2006 Model dwustopniowy: Etap 1: Do dnia 01.01.07 obszar sieciowy łącznie zmajątkiemzostał przekształcony w jednostkę samobilansującą, działąjącą w ramach STOEN S.A. Złożenie wniosku w KRS o zarejestrowanie oddziału nastąpiło w dniu 10.11.06/ powołanie spółki RWE STOEN Operator sp. z o.o. nastąpiło w dniu 7.12.06 Etap 2: Do dnia 1.07.07 jednostka samobilansująca zostanie wniesiona aportem (majątek, pracownicy) do spółki kapitałowej OSD jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Wniesienie aportu jednostkasamobilans. STOEN majątek Zorganizowana część przedsiębiorstwa majątek pracownicy Operator etap 2 etap 1

5. Agenda Model wydzielenia Operatora ze struktur RWE STOEN S.A. Unbundling w RWE STOEN S.A. – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

6. Aktualne i wcześniejsze działania • Przygotowanie struktury organizacyjnej STOENdo wdrożenia unbundlingu2004 r.: Rozdział funkcji sterujących od operacyjnych oraz utworzenie pionu Zarządzanie Majątkiem Sieciowym • 2005 r.: Ciągły proces dostosowania struktur pionu Obsługi Klienta oraz komórek operacyjnych w sieci (serwis techniczny) • 2006 r.: Opracowanie i zatwierdzenie docelowej struktury unbundling - Wydzielenie OSD • 7.12.2006 – powołanie spółki RWE STOEN Operator sp. z o.o. SAPIS-U SAP Core dostosowaniesystemu SAP Core bazując na wytycznych unbundlingu struktury org. wpływ unbundlingu na projekt wdrożeniaSAP IS-U Unbundling w RWE STOEN Program zgodności procesy • Dostosowanie istniejących procesów do nowej struktury oraz opracowanie nowych procedur, obowiązującychpo 1 lipca 2007 • Analiza procesów pod kątem ich zgodnościz unbundlingiem oraz zainicjowanie wdrożenia odpowiednich działań • Powołanie koordynatora ds. Programu zgodności • Wdrożenie Programu zgodności • Raportowanie do URE • Przeszkolenie pracowników pod kątemkrytycznych kwestii w aspekcie unbundlingu

7. Struktura zadań związanych z unbundling’iem Customer Service Strategic issuesDSO Market DSO IT Applications Sales 5.1 2.1 1.1 4.1 3.1 sales structure market model business analysis Balancing (EDM) / Data Collection / Data Interfaces (EDI) Customer care structure 4.2 sales - purchasing contract 5.2 2.2 3.2 1.2 Business processes alignment: change of supplier grid access billing Billing System (IS-U) DSO-structure formal issues staff issues 4.3 contract & Data Exchange with DSO (SLAs) 5.2.1 Meter Reading 3.3 1.3 2.3 customer carestructure contract mgt.integr. contracts Support Systems (SAP Core vs ESM/EP5) asset mgt. transfer and reevaluation 4.4 balancing market model (URB) 5.2.2 Billing&invoicing 5.1.3 2.4 1.4 4.5 contract mgt. contract mgt. desintegr. contracts suppliers balancing companies agreements with STOEN SLAs Dunning 4.6 5.1.4 sales-customer service contract (SLAs) Customers’ Enquiries 2.5 meter operator 5.1.5 Fast Close /Reporting 4.7 purchasing - DSO 1.5 compliance change management / ITinternal/ external communication

8. Agenda Model wydzielenia operatora ze struktur STOEN Unbundling w STOEN – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

9. 29.05.07 Kamienie milowekoncesja i przeszacowanie majątku Wniesienie aportu Wniesienie aportem jednostki samobilansującej jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa do OSD Wniosek o wyznaczenie OSDna operatora wyznaczenie OSDna operatora Wniosek koncesyjny Uzgodnienia z URE koncesja Analiza metod przeszacowania majątku decyzja nt. metodyprzeszacowania majątku Go Live SBU Proces komunikacji: pracownicy/ ZZ Go Live Go Live SBU DSO 01.01.07 30.06.07

10. Agenda Model wydzielenia operatora ze struktur STOEN Unbundling w STOEN – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

11. UnbundlingOtwarte kwestie Brak jednolitego modelu unbundlingu wybranego przez SD Brak jednolitego modelu rozliczania klientów profilowych oraz wymiany danych Dodatkowe koszty personalne oraz IT np. związane ze skomplikowanym mechanizmem bilansowania handlowego Brak godzinowych danych pomiarowych od odbiorców końcowych energii (kilkanaście mln. w Polsce) w celu zmierzenia rzeczywistych strat w sieci Konieczność szacowania strat technicznych metodami analitycznymi wymagającymi pewnych uproszczeń Konieczność prowadzenia dodatkowych umów i rozliczeń między Spółkami Dystrybucyjnymi a Spółkami Obrotu