企业运作与上市策略中国社会科学院产业经济学博士深圳证券交易所金融证券博士后平安证券投行事业部执行总经理陆满平教授

企业运作与上市策略 中国社会科学院产业经济学博士深圳证券交易所金融证券博士后平安证券投行事业部执行总经理陆满平教授

一、对国内资本市场上市的认识问题 德邦证券有限公司（一）企业传统融资难呼唤资本市场融资 1、企业自我积累和内部融资的瓶颈 2、传统银行融资的困难和负担（1）资信（2）抵押、质押、担保等（3）贷款利率上浮（4)沉重的财务利息负担 3、民间高利贷负担更重和巨大风险 4、间接融资过大，直接融资过小企业融资上的“小儿麻痹症”！

5、资本市场的概念 资本市场就是把“死的”静态的资产证券化，拆分成等额的证券在公开市场交易，实现其市场化估值的交易场所。6、资本市场的基本功能（1）募集资金效应，聚沙成塔，集腋成裘。（2）配置给优秀企业资金与资源，使其跨越式发展——只做锦上添花，不做雪中送炭。（3）使老百姓有更多选择投资的场所，避免银行剥削。（4）股市有价值创造增量，与赌市没有创造价值增量是完全不同的两回事。7、资本市场重要性日益突显大力发展资本市场，完善多层次资本市场体系，扩大直接融资规模（体现在股票市值与股票融资比例的增长），增加投资选择和财富管理，实现资产的市值化，已经成为我国重要国策。

（二）企业为什么要上市 正像人类有很长历史却只有很短的自我认识史一样，经济有着太久的历史，而作为资本市场的历史更短，全球来看也只是近代经济的范畴，但其对经济社会的推动作用却非常巨大，正如马克思在《资本论》中曾经说：公司制和资本市场“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”（《资本论》第3卷，第493页）；“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”（《资本论》第1卷，第688页）。所以企业做大做强并实现可持续发展——上市是必经之路，世界500强企业没有一个不是拥有一个或多个上市公司的。

（三）企业上市的好处 上市对于企业的好处，归纳而言，可以包括以下几方面：（1）获得融资支持做大做强；（2）广告效应并提高知名度和声望；（3）提高股票的可销售性及股东取得套现退出途径；（4）规范公司的治理结构；（5）便于建立激励机制；（6）具有巨大的抵押价值；（7）增加股东数量和分散了经营风险；（8）更好的交易信用；（9）更高的并购价值；（10）机构投资者偏爱上市公司股票；（11）股票分析家带来的广泛兴趣；（12）更加容易市值管理和财富传承。

（四）企业上市的不利之处 ①上市成本天下没有免费的午餐，企业上市需要一定的成本，具体包括：承销费用、会计师费用、律师费用、评估师费用、路演费用、保荐费用、信息披露费用等，特别是税收代价巨大。 ②企业需要规范运作特别是财务规范； ③容易出现上市发发展与实际能力不匹配； ④企业信息透明； ⑤上市后压力大； ⑥富翁员工带来的管理难题。

（五）不适合上市的企业 一般而言，企业如果觉有以下特点，则可以考虑不必上市： ①企业的客户不是社会公众，单一配套，不必通过上市以扩大品牌和知名度，即上市对于企业产品或服务的销售没有实质性影响。 ②企业无发展壮大的规划，企业不缺少做小和小富即安的资金。 ③企业治理结构合理或适合企业经营特点，甚至于满足于“家庭作坊”或“夫妻老婆店”，不必通过上市建立和完善企业的治理结构。 ④企业存在不便于公开或不能公开的业务内容或商业信息，如祖传密方的老字号企业。 ⑤受自然资源、祖传秘方、商业秘诀等的强约束，不允许规模化发展，只能物以稀为贵的企业。

（六）企业上市成本费用是多少 保荐机构为企业上市收取改制与上市辅导财务顾问费人民币共计为50万元左右，分两次付款。会计师事务所和律师事务所总费用各自不到100万元，也可以分期付款。改制、上市辅导和做出全套材料报中国证监会正式受理后，占用证券公司两名保荐代表人和证券公司正式承担保荐风险，按照中国证监会规定，证券公司可以收取企业200万保荐费，但证券公司为了表示同舟共济的姿态，承诺此比费用也一并在上市后收取。上市成功后，证券公司向企业按照政策规定首取融资额4%的承销费。综上所述，企业上市完成材料上报证监会前期所有费用不会超过150万元，按照融资额4亿测算，上市全部成本在2000万以内。

（七）企业上市时机的把握 中国已经是全世界最好的资本市场，当前是最好的时机。（1）发行审核时间短（2）审核通过率显著高，中小企业板过会率为80%多，创业板过会率近80%。（3）发行价好，上市成本低，融资量大。（4）市场化新股发行制度的改革。中国证券市场黄金10年才开始！时机把握上的商讨：（1）等企业诸多不规范问题解决后再决策上市事项；（2）企业诸多不规范问题拖到上市前夕再解决；（3）等股市好的时候再上市；（4）市盈率好募集到更多资金才考虑上市。（5）先考虑海外上市后考虑国内上市。；（6）先引进战略投资者后再考虑适当时候上市；

德邦证券有限公司 （八）企业上市时间需要多长（正常审核状态下）解决遗留问题、市场研究改善财务指标及监管指标审计宣传推介公关安排出具审计报告通过审核发行上市辅导、尽职调查材料制作及申报审计基准日提交申报材料预计发行时间做好各项准备工作，顺利完成发行上市 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 10

（九）企业如果上市不成功怎么办 由于方法面面的原因，企业上市最坏的结果就是第一次上中国证监会发行审核委员会没有通过，即使这样也不要气馁，因为中国证监会“大门不再上锁”。即使最坏结果为第一次未通过，中国证监会发行部会有书面反馈函，据此证券公司在对照进行6个月辅导后又可以申请过会了，一般情况下二次过会还会通过的。

（十）企业上市地方政府的支持 1、国家政治层面上看，企业上市资源已经成为国家竞争性战略资源的重要组成部分，国家出台多项政策鼓励具备条件的企业多渠道、多层次地实现海内外上市。 2、资本市场层面上看，“问渠那得清如许，为有源头活水来”，企业上市资源及上市公司的质量，是资本市场建设的核心。 3、地方政府层面上看，各级政府也把支持企业多渠道、多层次地实现上市的工作落实到实处，许多地方都真心实意地拿处具体措施和多项奖励政策支持企业上市，甚至把实现多少家企业上市作为重要的政绩指标。企业上市是最便宜和最环保的招商引资，解决GDP增长，增加地税收入，增加就业等。 4、企业家层面上看，企业家应该顺势而为，识时务者为俊杰，做时代的弄潮儿！

企业上市地方政府的具体支持措施 1、解决是否是重大违法违规和重大行政处罚问题； 2、解决税收减免或者变相返还问题，协助获得国、地税证明； 3、解决环保核查或环境评价报告的获得； 4、协调获得涉及国有资产或集体资产流失到个人问题； 4、解决土地证和房产证； 5、协助企业上市前多方式融资； 6、解决上市募集资金立项、备案和落地的问题； 7、解决企业运营环境条件； 8、帮助企业规范运营； 9、帮助企业完善治理结构和提升管理水平； 10、上市成功后给予企业和个人一定数额的奖金。

二、企业上市的规范运作和市场化发行审核的理解与把握问题二、企业上市的规范运作和市场化发行审核的理解与把握问题（一）基本法律已经修改完善 ——新修改了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日实施）（二）基本政策明晰 1、首次公开发行股票并上市管理办法 2、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 3、证券发行上市保荐制度暂行办法 4、中国证监会发行审核委员会办法 14

（三）中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！（三）中华人民共和国刑法修改为国内资本市场健康持续发展保驾护航！ • 《中华人民共和国刑法修正案（六）》主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金） • 《中华人民共和国刑法修正案（七）》严格打击内幕信息交易和不正当获利。

德邦证券有限公司 • 北交所的推出标志着我国多层次 • 资本市场建设已经相对完备国际板（筹）主板市场：上交所、深交所中小企业板尽快扩大规模创业板：发展迅猛 “新三板”：在全国高新技术园区扩大范围——北交所——全国中小企业股份转让市场（“蓄水池”与“孵化器”）：——“介绍上市”（公开市场）区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、天津滨海、深圳前海、重庆等）和各地方（省、市、县）产权交易所（中心）新的发展、券商创新放开、全国券商间交易市场正在筹建 16

二、企业运作与上市主体的打造 （一）万丈高楼平地起——企业资本市场上市的主体的“地基”一定要打好——1、必须是公司制企业； ——2、必须是一般纳税人； ——3、必须是查账征收； ——4、必须会计坚持相对健全； ——5、必须是能够指出进行年度审计；

——有限公司改为股份有限公司的操作技巧1、净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改；——有限公司改为股份有限公司的操作技巧1、净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改；（另外见图表展现）2、发起人资格合法合规性问题；3、出资方式和内容合法合规性问题；4、公司章程制定问题；5、运行设计和治理结构完善的合法合规性问题。（二）企业上市有限公司要改制为股份有限公司

（三）上市主体的肌体架构——股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部[2000]24号文和民办函[2000]110号文）（三）上市主体的肌体架构——股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部[2000]24号文和民办函[2000]110号文）

１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。” “职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。工会持股也违反了《中华人民共和国工会法》。2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

4、不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：（1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”；（2）违反工商真实注资和股东真实的要求；（3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。5、不能“干股”6、不能信托代持股7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。

（四）不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙”（四）不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙” ——子孙公司很多1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。2、子孙满堂的后果——“小山羊拉屎，一粒一粒”！（1）同业竞争（2）关联交易（3）大而全、小而全的类“国企病”（4）割裂“产、供、销体系”

（五）企业上市主体的选择和上市前的并购重组（五）企业上市主体的选择和上市前的并购重组 1、企业上市上市前并购重组的一般原则一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。

2、改制上市中并购重组的目标 • 塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期 • 原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整。

3、确定并购重组基准日。基准日是并购重组的界点，是审计、评估以及各种财务报表编报的时间依据。其确定应尽可能为最近一期财务报告的编报时间。3、确定并购重组基准日。基准日是并购重组的界点，是审计、评估以及各种财务报表编报的时间依据。其确定应尽可能为最近一期财务报告的编报时间。

4、为了解决拟上市公司独立性的资产重组（1）解决关联交易的资产重组（2）解决同业竞争的资产重组4、为了解决拟上市公司独立性的资产重组（1）解决关联交易的资产重组（2）解决同业竞争的资产重组

5、企业同一控制人的重组与公司控制

（六）关于实际管理人重大变动问题1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。2、2002年中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组指导意见[公开征求意见修改稿（十九）] 》第三条　公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。

案例分析： 华致酒行被否原因中，除公司向关联企业采购金额比重逐年上升外，另一原因即公司董事会、高管在近三年内大面积变更。公司最新一期董事会11名董事中，除董事长吴向东近三年未发生变动、一直担任副总的彭宇清在2010年9月兼任董事外，其余5名董事和4名独董均在2010年9月至11月间“集中”履新，其中包括公司董事谭志强、副董事长陈臻。此外，10名高管中，除副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，另两名副总为老员工，在2010年1月正常升迁外，其他高管均于2010年任职。值得一提的是，公司董事会的“大洗牌”是基于2010年股东的变更。类似的案例还有高威科电气。该公司在2010年3月前，董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人。除去3名独立董事外，3年内董事会仅实际控制人张浔、刘新平两人未发生变化。表面看，上述公司上会被否直接原因是因为管理层的人事动荡，但细究发现，两公司近三年内新任董事均系通过股权变更而“集中”更换，皆伴随有创投突击入股或者大比例股权转让。

（七）企业运作与上市主体资格的完备性要求 1、证券法对此的原则性规定 • 具备健全且运行良好的组织机构； • 具有持续盈利能力，财务状况良好； • 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； • 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

案例： • 有的公司在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。　　山西同德化工股份有限公司前身为山西同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此其首发申请被否。

2.IPO首发政策对上市主体资格的要求 • 股份公司，持续经营3年以上 • 持续经营时间连续计算的条件：原帐面净资产折股整体变更 • 注册资本足额缴纳，主要资产无重大权属纠纷 • 生产经营合法合规 • 3年内，主营业务、董事、高管无重大变更，实际控制人没有变更 • 股权清晰，无重大权属纠纷

案例（1）： • 云南变压器电气股份有限公司IPO未过会原因： • 2008年3月7日讯云南变压器电气股份有限公司(云变电气)首发今日上会。然而金融界网站获悉，就在今日上午，云变电气遭竞争对手在杭州市中级人民法院起诉其专利侵权，上市前景也因此蒙上一片阴影。据金融界网站了解，本案原告为长沙顺特变压器厂（以下称“长沙顺特”）及专利持有人、长沙顺特总工程师郭欲平。云变电气被诉专利侵权的产品是其主要产品——电气化铁道牵引变压器。 • 　　杭州中院已于今日上午向郭欲平和长沙顺特开具民事案件受理通知书，案号为“（2008）杭民三初字第57号”。 • 　　在起诉书中，长沙顺特请求法院责令所有被告立即停止侵权行为，销毁全部侵权制成品；责令云变电气刊登赔礼道歉声明，消除影响，并赔偿赔偿经济损失1000万元。

案例（1）： • 注意竞争对手关系的处理： • 云变电器招股说明书第111页表示，“90年代，牵引变压器市场主要有云变电气、长沙顺特和银川卧龙三家厂。长沙顺特早先在技术上要强于银川卧龙，但近年来由于改制、资金紧张等原因，其竞争力在逐渐下滑。近年来，……本公司在未来的电气化铁路市场中真正的竞争对手是特变电工、西安中特和银川卧龙三个厂……”

案例（2）： • 2007年7月16日中国证监会发审委２００７年第８１次会议审核南京石化IPO未获通过。此次南京石化拟发行２７００万股，占发行后总股本的２５．１４％，在深交所上市，保荐机构为华泰证券。本来准备赴港上市。控股人郭金东以资产６亿元上过《新财富》五百富人榜之化工业排名榜。郭氏兄弟四处投资。从招股说明书上看，南京石化的历史沿革有些问题，资产权属、历史沿革的法律障碍等而这是证监会最敏感的地方。从招股说明书的表述中可以看出，预审反馈意见至少涉及到大股东占用拟上市公司资金、大股东控股子公司与拟上市公司的同业竞争、行业优势地位不明显、公司及控股子公司与关联方之间存在资金相互占用及贷款或信用证担保。

案例（3）： 中国证监会股票发行审核委员会2006年第38次会议浙江报喜鸟服饰股份有限公司(首发)未获通过。。“报喜鸟”的上市历程已长达4年之久：2002年开始上市辅导，于2004年8月通过辅导验收并上报首发申请材料，由于恰逢资本市场进行股权分置改革暂停而搁置，直到2006年下半年发审委重核发行才被重新提上议事日程。报喜鸟未过会的真正原因是其主体公司（即浙江报喜鸟服饰股份有限公司）股权结构过于集中，产生的公司财务治理不合规定有关。根据招股书显示，发行前，公司发起人报喜鸟集团占股65%，吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等5名集团自然人股东分别持有公司股份16.50%、8.20%、4.90%、4.90% 和0.50%.发行后，5名自然人股东直接间接持股比例分别为26.86%、15.26%、12.89%、12.89%和4.10% ，合计持股72%.而公司公开发行股票比列为28%.这样的股权分布结构意味着除去公开发行的28% 股份，其余股份全部为5名大股东持有。在此结构下，上市公司被5名大股东控制风险明显。 由于股权集中，母体与上市公司的内部结构制衡及公司管理制度等方面将存在着严重的委托代理关系，在证监会看来，这将产生“内部人控制”现象。具体的表现为，母体相关主体可以通过财权的流动和分割，达到对上市主体的控制行为，致使资本市场和相关法律法规缺乏对上市主体的约束和制约。外部力量对公司干涉极弱，而股权集中容易导致主要股东经营自主权的无限扩大，而违背经济规律甚至产生财务治理作弊。

案例（4）： 首发审核中，涉嫌非法发行的公司将很难通过，而一些因各种原因导致股东人数超过200人的公司，在首发申请前必须通过各种途径将股东人数控制在200人以内，否则将不予通过。　　与此同时，一些非法证券活动猖獗的地区，其公司上市申请也将被从严审核，因为其属于“不诚信区”。

（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求 • 1、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求 • 2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求 • 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求 • 4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求（八）对上市主体完整和独立性（2个完整4个独立）方面的要求 • 5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 • 6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 • 7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。重点是处理好同业竞争和关联交易及采购与销售的大客户依赖问题。

案例分析： • 发审委对独立性的审核非常严格，业务和资产的不完整性，共用商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用，业务链的核心环节或者一个重要的业务环节依赖关联方或第三方，都成为审核重点，尤其是创业板，几乎是存在问题就会被否决。 • 2011年10月12日上会的陕西红旗民爆集团股份有限公司亦是存在独立性缺陷，根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为陕西红旗民爆第一大客户。 • 苏州通润驱动设备股份有限公司(下称苏州通润)再次被否，12月7日，证监会公布了苏州通润被否原因。证监会发审委认为，苏州通润在报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(下称铸造厂)存在持续的关联采购。 • 另外，南京宝色，深圳金洋电子，盛瑞传动等均因独立性缺陷被否。

四.企业上市规范运作的具体问题处理 • 1、三会两制（股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，董事会秘书制度——是否有其型而无其实——“人的骷髅”——没有血和肉更没有灵魂！）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 • 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 • 《中华人民共和国公司法》（自2006年1月1日起施行） • 第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

中国证券监督管理委员会：《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：中国证券监督管理委员会：《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。　　第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（一）挪用公司资金；　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（七）擅自披露公司秘密；　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。　　第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（一）挪用公司资金；　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（七）擅自披露公司秘密；　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

企业运作与上市策略 中国社会科学院产业经济学博士 深圳证券交易所金融证券博士后 平安证券投行事业部执行总经理 陆 满 平 教授