第 11 章

1. 第 11 章 公司會計─投入資本

2. 本章重點 • 公司組織概述 • 公司的設立 • 公司的資本 • 普通股與特別股的本質 • 股份發行的會計處理 • 庫藏股份的會計處理 • 資本公積的運用

3. 公司 • 公司構成要件有三：(1)應以營利為目的；(2)依照公司法組織登記成立；(3)為社團法人。 • 我國公司法將公司分為四種： • 無限公司 • 有限公司 • 兩合公司 • 股份有限公司

4. 公司(續) • 公司也可以按財務是否對外公開，分為公開發行公司 (Public Company) 及未公開發行公司 (Nonpublic Company) 二類。未公開發行公司以中小企業及依法得不公開發行之公司為主，公開發行公司又可分為下列四種： • 上市公司：如台積電、中鋼及台塑等。 • 上櫃公司：如南仁湖、三星科技及中友百貨等。 • 興櫃公司：如大眾電、味丹及台灣高鐵等。 • 其他公開發行公司：如奇美實業、台電及台糖等。

5. 公司(續) • 股份有限公司具有的特質： • 法律個體 • 有限責任 • 股份自由轉讓 • 資金募集容易 • 繼續存在 • 所有權與管理權分離 • 政府的管制

6. 公司的設立 • 公司章程為公司主要營運策略和指導方針，乃是向政府主管機關提出公司設立的主要文件。章程中應載明： • 公司的名稱。 • 公司的所在地。 • 所營事業。 • 股份總額、種類及每股金額。 • 發起人繳納的資本總額。 • 董監事人數及任期。 • 對管理者或董監事的任何限制。 • 訂立章程之年、月、日。 • 其他必要的條件。

7. 公司的設立(續) • 股份有限公司設立方式可分為發起設立及募集設立兩種。所謂發起設立，由發起人認足所有第一次應發行的股份，不必對外招募。所謂募集設立，係發起人無法足額認購第一次應發行的股份，必須向外招募之。依照公司法規定，應向主管機關經濟部辦理登記，並取得執照，方告成立。

8. 公司的資本 • 公司法規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律」。 • 所謂股份 (Share) 是資本的成分，乃代表股東的權利義務。股票 (Stock Certificate) 為表彰股東權的有價證券。股票上所載每股金額就是股份的面值(Par Value)。股票的所有人稱為股東 (Stockholder或Shareholder)。

9. 普通股與特別股 • 依照股東享有的權利來區分，股份有限公司的股份可分為普通股 (Common Stock) 及特別股 (Preferred Stock) 兩類。普通股為公司資本構成的基本股份，普通股股東享有各種基本權利。 • 特別股又稱為優先股，為享有某種特別權利的股份。

10. 普通股股東的權利 • 普通股股東享有下列四種基本權利： • 選舉權和被選舉權 • 盈餘分配權 • 優先認股權 • 剩餘財產分配權

11. 特別股的優先權利 • 我國公司法第一五七條規定，公司發行特別股時，應於章程中訂定下列各項： • 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 • 特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。 • 特別股之股東行使表決權之順序、限制、或無表決權。 • 其他之權利義務之其他事項。

12. 特別股的優先權利(續) • 優先分配股利的特別股，又可分為四種方式： • 累積特別股 (Cumulative Preferred Stock)：特別股每年的股利雖有規定，但並不保證一定分派，公司無盈餘，股東仍無法分配股利，若某年度公司未分配或分配不足定額或定率股利，其缺額得累積至後期，俟以後年度有盈餘時，再予以補足，此為累積特別股。同時，在累積特別股未補足前，普通股不得分派股利。

13. 特別股的優先權利(續) • 非累積特別股 (Non-Cumulative Preferred Stock)：所謂非累積特別股，於每年應分派的股利，由於當年未做分派或分派不足(未達規定金額)，以後年度不再補發。 • 參加特別股 (Participating Preferred Stock)：所謂參加特別股，又分全部參加與部分參加兩種。當公司保留盈餘甚多時，特別股除可獲得其定率或定額的股利外，尚可在普通股分派相同的股利後，再分派額外的股利。

14. 特別股的優先權利(續) • 非參加特別股 (Non-participating Preferred Stock)：所謂非參加特別股，當公司分派股利時，僅可獲得本年度的定率或定額之股利，公司一旦增大盈餘分派，非參加特別股無權增加分派。

15. 特別股的優先權利(續) • 優先分配剩餘財產的特別股：公司解散清算時，其償清負債後的剩餘財產將分配給股東。具有優先分配剩餘財產的特別股應最先獲得分配。 • 可收回特別股：當公司不需要該資金時，為免除股利的負擔，可按規定將股份贖回予以註銷。收回價格 (Call Price)，通常以溢價為之。

16. 特別股的優先權利(續) • 可轉換特別股：股東可在適當時機將其持有的股份，按照規定的轉換比率及條件轉換為普通股份。

17. 股份發行的程序 • 在正常情況下，可有以下四個處理程序： • 核准的股份 • 股份的認購 • 股款的收取 • 股份的發行

18. 發行股票以取得現金 • 平價發行：假定新三越公司於91年度按面值發行每股$10的普通股50,000股，及每股$50的特別股5,000股，均公開招募募足股份，其分錄如下： • 收到認股書時： 應收股款 750,000 　　已認普通股股本 500,000 已認特別股股本 250,000

19. 發行股票以取得現金(續) • 收取股款時： • 發行股票時： 現金 750,000 　　應收股款 750,000 已認普通股股本 500,000 已認特別股股本 250,000 　　普通股股本 500,000 　　特別股股本 250,000

20. 發行股票以取得現金(續) • 溢價發行：假定前例新三越公司普通股發行價格為每股$12，特別股價格每股為$55。有關分錄如下： • 收到認股書時： 應收股款 875,000 　　已認普通股股本 500,000 　　已認特別股股本 250,000 　　資本公積─普通股溢價 500,000 　　資本公積─特別股溢價 25,000

21. 發行股票以取得現金(續) • 收取股款時： • 發行股票時： 現金 875,000 　　應收股款 875,000 已認普通股股本 500,000 已認特別股股本 250,000 　　普通股股本 500,000 　　特別股股本 250,000

22. 發行股票以取得現金(續) • 折價發行：公司按低於面額之價格發行股票，稱為折價發行。折價發行時貸方仍應按面額貸記股本科目，貸方差額則借記「資本公積—溢價」或保留盈餘。 • 假設新三越公司以每股$8發行普通股20,000股，並收足股款，應作分錄如下： • 帳上有股本溢價之資本公積可沖抵折價：

23. 發行股票以取得現金(續) • 帳上沒有股本溢價之資本公積可沖抵折價：

24. 發行股票取得現金及其他財產 • 假設新三越公司創立時，某發起人除以現金$100,000出資外，並將土地一方加入投資，該土地公平市價為$2,900,000，公司發給普通股每股$10，總股數25萬股予以交換。股票發行時分錄如下： 現金 100,000 土地 2,900,000 　　普通股股本 2,500,000 　　資本公積─普通股溢價 500,000

25. 庫藏股份 • 所謂庫藏股票 (Treasury Stock) 為公司已發行流通在外，經收回而尚未註銷的股票。公司一旦收回其本身的股份，如予以註銷即為減資。如作為庫藏則可供再發行之需。

26. 庫藏股票的性質(續) • 公司收回庫藏股的主要原因如下： • 配合員工認股合約的需要，從股票市場買回公司的股票，再發行與員工。 • 增加成交量，活絡市場。 • 收購異議股東的股票，藉以排除意見不同之股東。 • 減少流通在外股份，提高投資報酬率增加每股盈餘，使股票市價上漲。 • 接受股東贈予部分股份，再由公司出售取得需要的資金應付財務難關。 • 減少流通在外股數，降低被購併之風險。

27. 庫藏股的購買 • 庫藏股的會計處理有成本法 (Cost Method) 及面值法 (Par Value Method) 兩種，一般以採用成本法較普遍。所謂成本法即庫藏股科目按收回的成本入帳。 • 例如，假設表11.1列大潤發公司於92年4月1日，以每股$18購回其股票20,000股，共付現金$360,000。交易分錄如下： 4/1 庫藏股票 360,000 　　現金 360,000

28. 庫藏股的購買(續)

29. 庫藏股的購買(續)

30. 庫藏股的處分 • 庫藏股可能予以出售或註銷。 • 售價高於成本： • 假設大潤發公司於4月1日以每股$18取得的5,000股庫藏股票，該年9月1日按每股$21出售，交易分錄如下： 9/1 現金 105,000 　　庫藏股票 90,000 資本公積─庫藏股票交易 15,000

31. 庫藏股的處分(續) • 售價低於成本： • 成本超出售價的部分，通常應借記「資本公積－庫藏股票交易」科目。如果大潤發公司於11月1日再出售庫藏股票3,000股，每股價格只有$16，其分錄如下： 11/1 現金 48,000 資本公積─庫藏股票交易 6,000 庫藏股票 54,000

32. 庫藏股的處分(續) • 當「資本公積－庫藏股票交易」的帳面餘額已轉列為零，庫藏股處分的任何售價低於成本之差額，必須借記「保留盈餘」。 • 假設大潤發公司在12月12日再將5,000股庫藏股票仍以每股 $16出售。分錄如下： 12/12 現金 80,000 資本公積─庫藏股票交易 9,000 保留盈餘 1,000 庫藏股票 90,000

33. 庫藏股票的註銷 • 公司已將收回的股份經由正式辦理減資手續，完成股份註銷程序，則原發行的股份面值、股份溢價應隨之沖銷。其發行時的價格若大於庫藏股票購買成本，發生的差額即貸記「資本公積－庫藏股票交易」科目。反之，其發行時的價格若小於庫藏股票的成本，發生的差額則借記「保留盈餘」處理。

34. 庫藏股票的註銷(續) • 例如，假設大潤發公司於92年11月3日將每股$18取得的庫藏股票5,000股予以註銷。其原發行價格為每股$12。有關註銷分錄如下： • 如果大潤發公司的庫藏股票取得時成本定為每股$11，則註銷的分錄如下： 11/3 普通股股本 50,000 資本公積─普通股溢價 10,000 保留盈餘 30,000 庫藏股票 90,000 11/3 普通股股本 50,000 資本公積─普通股溢價 10,000 庫藏股票 55,000 資本公積─庫藏股票交易 5,000

35. 影響股東權益變動的庫藏股票交易 • 庫藏股票交易，不但會影響其流通在外股份的變動，同時對資本公積及保留盈餘均有影響。

37. 受贈取得庫藏股 • 股東將持有之股票捐贈給公司時，受贈之公司應按當時市價借記「庫藏股票」，貸記「受贈資本」（Donated Capital）。 • 例如，台化之股東張三，將所持有之台化股票50,000股捐贈給台化公司，當時台化公司股票每股市價為$16，台化公司應作分錄如下： 庫藏股票 800,000 　　資本公積-受領贈與 800,000

38. 受贈取得庫藏股(續) • 假設台化公司將受贈之庫藏股以每股$20售出，則應作分錄如下： 現金 1,000,000 庫藏股票 800,000 　　資本公積-庫藏股票交易200,000

39. 每股權益 • 每股權益 (Equity Per Share) 或稱為每股帳面價值 (Book Value Per Share)係指每一股份所表示的淨資產，此淨資產為總資產減去總負債後的差額，亦即股東權益總額。此總額除以流通在外股份，即得每股帳面價值金額。 • 若公司同時有特別股的股票流通在外，應首先將股東權益總金額減除特別股清算價值，及任何積欠與當年股利之後，再將股東權益餘額除以普通股流通股數，即得出每股普通股權益。首先顧及特別股權益，普通股所有者的剩餘權益才能決定。

40. 每股權益(續)

41. 每股權益(續) • 特別股的清算價格是指當公司清算時，清償債務後的剩餘財產，首先退回給特別股東每股的預定價格。

42. 股東權益總額 　$1,000,000 減：特別股權益 　　清算價格($12×10,000股) $120,000 　　當年股利($100,000×8%) 8,000 　 128,000 普通股股東權益 　$ 872,000 每股權益： 　特別股：$128,000÷ 10,000股＝$12.80/股 　普通股：$872,000÷ 50,000股＝$17.44/股 每股權益(續) • 本例裕民公司特別股及普通股的權益分配如下：

43. 股東權益總額 　$1,000,000 減：特別股權益 　　清算價格 $120,000 　　累積股利 16,000 　 136,000 普通股股東權益 　$ 864,000 每股權益： 　特別股：$136,000÷ 10,000股＝$13.60/股 　普通股：$864,000÷ 50,000股＝$17.28/股 每股權益(續) • 假設特別股上年度累積股利未作分配，各別權益如下：

44. 資本公積的運用 • 彌補虧損：公司有虧損時應先以盈餘公積填補，如仍有不足時，得以資本公積彌補累積虧損。 • 假設某公司以資本公積$500,000彌補虧損，則分錄如下：

45. 資本公積的運用(續) • 轉增資：公司無虧損時，始得以資本公積轉增資，且只能以發行溢價、受領贈與所得及庫藏股交易產生之資本公積轉增資。 • 假設某公司決議以資本公積$1,000,000轉增資發行新股100,000股，則分錄如下：