6. 부동산 자산 관리와 리츠 - 부동산펀드와 리츠를 중심으로 -

1. 6.부동산 자산 관리와 리츠-부동산펀드와 리츠를 중심으로- 부동산투자자문회사 저스트알 김우희 상무 02-564-7554 woohee01@freechal.com

2. I. 부동산 금융 1. 정의와 유형분류 1) 부동산 펀드의 정의 • 부동산펀드(real estate fund) • 다수 투자자들로부터 부동산투자를 위해 모은 공동자금 (fund) • 공동기금을 전문적인 투자기관(자산운용 또는 관리회사)이 부동산, 부동산관련 대출 또는 관련 유가증권 등에 투자 운용토록 하여 운용성과에 따른 수익을 분배하여 주는 회사(corporation) , 투자신탁(business trust), 혹은 간접투자상품 • 우리의 부동산펀드 종류 • 자본투자중심의 부동산투자회사(REITs) • 은행 부동산투자신탁(불특정금전신탁) • 부동산간접투자기구 • 외국계 투자펀드(opportunity fund) 등

3. 2) 부동산 펀드의 개요 • 부동산펀드의 개념 • 투자자로부터 자금 등을 모아 부동산 등에 운영하고 운용실적에 따른 결과를 투자자에게 귀속시키는 투자상품 • 부동산펀드 설정시 신탁금 등의 납입 • 자산운용회사는 투자펀드를 설정하는 경우 수탁회사에 계약에서 정한 전액을 현금으로 납입해야 함. • 유가증권, 부동산 또는 실물자산으로 납입해 펀드를 설정할 수 있는데 이때 투자펀드는 • 사모투자펀드이어야 하고, • 다른 투자자 전원의 동의를 얻어야 함. • 수익증권의 상장, 등록 - 환매금지 부동산투자펀드를 설정하는 경우에는 신탁약관에 수익자의 환금성 보장을 위한 별도의 방법을 정하지 않았다면 수익증권을 발행한 날부터 90일 이내에 그 수익증권을 유가증권시장에 상장하거나 협회중개시장에 등록해야 함

4. 부동산펀드의 투자대상 자산 • 부동산 • 투자증권 • 장내파생상품 및 장외파생상품 • 법에 의해 발행된 간접투자증권 및 신탁업법에 의하여 신탁회사가 발행한 수익증권 - 지상권 - 부동산임차권 • 자산운용방법 • 원칙적으로 부동산의 취득 또는 매각 • 부동산의 관리, 개량, 개발, 임대 • 투자증권: 대여

5. 부동산펀드의 자산운용방법의 제한 • 부동산을 취득한 후 5년 이내의 범위에서 3년 이내에 처분 불가 ▪ 부동산펀드가 합병•해지하는 경우에는 처분 가능 • 편드 자산총액의 30%를 초과해 부동산개발사업에 투자 불가 • 건축물 그 밖의 공작물이 없는 토지로서 부동산개발사업을 시행하기 전에 처분 불가 ▪ 부동산개발사업(토지를 택지•공장용지 등으로 개발하거나 건축물 그 밖의 공작물을 신축 또는 재축하는 사업)에 따라 조성하거나 설치한 토지•건축물등을 분양하는 경우와 ▪ 부동산펀드가 합병•해지하는 경우와 ▪ 부동산개발사업을 하기 위해 토지를 취득한 후 개발사업을 수행하기 곤란하다고 객관적으로 입증되어 토지의 처분이 불가피한 경우에는 3년 이내에 처분이 가능 • 부동산펀드 신탁약관에 부동산의 개발을 위해 존립기간을 정해 설립한 회사(부동산개발회사)의 투자증권에 투자할 수 있다는 뜻을 정한 경우에는 예외 ▪ 각 펀드 자산총액의 100%까지 동일종목의 부동산개발회사의 투자증권에 운용 가능. ▪ 자산운용회사가 운용하는 전체 부동산펀드의 자산총액으로 동일한 부동산개발회사가 발행한 주식총수의 100%까지 투자 가능 ▪ 각 펀드 자산총액으로 동일한 부동산개발회사가 발행한 주식총수의 100%까지 투자 가능

6. 부동산펀드에 대한 특례 • 원칙적으로 환매금지투자신탁이어야 함 • 펀드 순자산 총액의 2배 이내에서 금융기관으로부터 차입 가능 • 차입한 자금은 부동산에 운용해야 함 • 펀드 신탁약관에 부동산 관련 사업에 자금을 대여할 수 있다고 정한 경우에는 펀드 순자산총액의 100% 이내에서 자금 대여가능. 단, 다음 조건 중 하나를 만족시켜야 함 ▪ 부동산이 담보로 설정될 것 ▪ 신탁법에 의해 부동산이 신탁되고 신탁에 대한 수익권에 대해 질권을 설정할 것 ▪ 시공가 또는 시행사 등으로부터 대여금 상환액의 지급이 보증될 것 ▪ 자금을 대여받는 자가 부동산의 개발과 관련된 사업을 영위하는 법인 일 것 - 펀드 재산으로 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성•비치해야 함 - 개발사업에 투자하고자 하는 경우에는 사전에 사업계획서를 작성해 감정평가업자의 확인을 받고 공시해야 함

7. 사모부동산펀드 • 부동산으로 신탁금 납입 가능 • 사모 부동산펀드 설정이 가능한 경우 ▪ 기관투자자 ▪ 각 펀드의 간접투자증권 매입액이 100억 원 이상인 개인 또는 500억원 이상인 일반법인 ▪ 30인 미만의 간접투자자 • 자산총액의 50% 이내에서 다른 간접투자증권에 투자 가능 (공모일 경우에는 5% 이내) • 부동산펀드 운용전문인력 요건 (상근 임•직원으로 3인 이상 확보) • 감정평가사로서 감정평가분야 또는 부동산 관련분야에서 3년 이상 종사한 경력이 있을것 • 부동산 관련 분야의 석사학위 이상 소지자로서 부동산의 투자운용과 관련된 업무에 2년 이상 종사한 경력이 있을 것 • 부동산의 투자•운용업무를 수행하는 외국의 부동산투자회사에서 5년 이상 근무한 자로서 부동산의 취득•관리•개발 또는 자문 등의 업무에 3년 이상 종사한 경력이 있을 것

8. 3) 유형 분류 • 부동산펀드의 유형 분류 • 우리의 부동산펀드 유형별 현황 • 부동산간접투자기구(은행 부동산신탁을 포함 )는 대부분 2년이내의 단기 대출형이 주류를 이루고 있음. • 장기자본투자의 대표적 유형인 REITs가 시장에서 CR-REITs를 중심으로 성장 단계임. • 외환위기 이후 우리 시장에 진출한 외국계 펀드(opportunity funds)들은 고위험 고수익 추구 단기성 투기 펀드 위주에서 장기 투자 성향의 펀드로 재편 중임.

9. 참고. 한국 진출 외국계 부동산 펀드의 변화

10. 기관 투자자 (Investors) 2. 부동산투자회사(REITs) 1) 공헌과 구조  REITs의 공헌 • 부동산자본의 대형화, 전문화, 분업화 및 투명화 • 부동산과 금융의 효율적 접목 • 부동산 간접투자의 활성화로 투자기회확대 및 투기차단 • 부동산장기투자패턴의 정착  REITs의 구조 Capital Gains (Stock Price Appreciation) 일반투자가 (Stock Market) Dividend IPO Investment Investment 부동산투자회사 (REITs) Investment 부동산 Rent, Coupon, Dividend Management Contract Asset Management 자산관리회사 (A MC)

11. 2) CR-REITs의 현황 CR-REITs의 규모 • 2004년 현재 REITs시장은 CR-REITs 9개(공모 7개, 사모 2개) 가 운영중이며, 총 자산 약 1조 4,000억원, 자본금 약 7,600억원 규모임

12. CR-REITs의투자자 분포 CR-REITs의부동산유형별 투자비율

13.  CR-REITs의 주가 및 거래 현황

14. CR-REITs 개별종목 주가 비교  CR-REITs의 개별종목 주가 비교

15.  CR-REITs의 자산관리회사 현황 • 겸업이 허용된 부동산신탁회사 3개를 포함한 8개 회사가 건교부로부터 자산관리회사 인가 승인 • 실제 CR-REITs로부터 위탁받은 자산을 투자/운용하고 있는 회사는 5개 회사 • 생보부동산신탁, KB부동산신탁, 디비프로퍼티어드바이저스코리아 : 위탁관리자산 없음

21. 3) 법규(04. 09) 개정 주요내용

22.  개정안에 따른 REITs 종류별 비교

23. 4) REITs의 전망 시장규모 • 현재 자산 규모 1조원 4천억대 시장 형성 • REITs의 제도 개선으로 향후 3년 내 5조원이상 규모 시장 형성 예상 성장구조 • 세제 혜택에 따른 위탁관리중심의 REITs 성장 전망 • 위탁관리구조에 따라 전문성 있는 자산관리회사 주도의 시장 확장 예상 대상부동산 • 안정적인 Cash Flow를 창출하는 Office빌딩 중심의 부동산투자 지속 예상 • 상업시설은 운용능력을 갖춘 업체와의 제휴를 통한 시장 형성 기대 • SOC 사업, 임대주택과 REITs의 접목을 통한 시장 확대 기대

24. 3. 부동산간접투자기구 1) 구조 • 간접투자자산운용업법에 의한 부동산간접투자기구의 법적 형태는 투자신탁(계약형)과 투자회사(부동산 70%이내) 모두 허용됨. 부동산의 관리 및 개량, 개발, 임대차, 그리고 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분 등의 운용을 일정 요건을 갖춘 자산운용회사에 위탁하고, 또한 은행 및 부동산신탁회사에의 수탁을 의무화함.

25. 2) 부동산투자회사와 주요 내용 비교

26. 3) 출시현황 발매완료

27. 발매예정현황

28. 참고. 은행 부동산투자신탁 1) 은행 부동산관련 여수신 현황(단위: 조원, 개, %)

29. 2) 은행 부동산투자신탁현황 • 2003년 3월말 현재 부동산투자신탁은 81개 펀드에 총 수탁규모 1조 2천억 수준이고 운용기간은 대체로 18개월 정도의 단기로 운용됨. • 2002년 11월말 현재 은행 부동산투자신탁이 대출투자한 72개 대상사업은 서울이 42건, 분당 등 수도권이 21건, 대구 4건, 부산 3건, 광주 2건 순으로 서울을 포함한 수도권지역에 85%이상을 점유함(금융감독원, 2003). • 2002년 6월말 현재 19개 신탁겸영은행 중에서 국민, 우리, 산업, 하나, 조흥은행 등 5개 은행의 판매실적이 95%이상을 차지하고 있음(금융감독원, 2002)

30. II. 부동산 금융의 향후 전망 1. 향후 전망 1) 시장규모 • 2003년의 은행 부동산투자신탁과 CR-REITs 시장 규모는 약 2.5조원임. 2004년은 부동산간접투자기구의 등장과 CR-REITs의 지속적 성장에 따라 약 3-4조원 규모로의 시장 형성이 예상됨. • 부동산투자회사법과 간접투자자산운용업법의 전향적 개정으로 향후 부동산 펀드시장 규모의 확대가 전망됨. 2) 개발과 임대 부동산시장의 투자기구 양분화 • 부동산간접투자기구는 단기분양사업을 대상으로 대출투자 중심구조로 시장에 진입하고 있음. 즉 은행 부동산투자신탁의 구조를 이어 받는 형태로 볼 수 있음. 기존 대형 오피스 시장의 주요한 투자운용기구로 성장한 REITs는 부동산 임대운용시장에서 자본투자를 통한 지속적 성장이 예상됨. • 그러나 부동산 개발경기의 위축으로 부동산간접투자기구의 정착에는 일정기간이 필요할 것으로 전망됨.

31. 고위험고수익추구 투자형 수익 임대운용중심 장기자본투자형 분양위주 대출투자중심형 위험 3) 다양한 부동산펀드의 등장 전망 • 대출중심의 안정형 펀드, 임대운용 중심의 장기투자형 펀드, 그리고 고위험 고수익 추구형 사모투자펀드 등 부동산투자를 위한 다양한 펀드의 스펙트럼 형성이 가능해 짐에 따라 개발, 임대운용, 리모델링 등 여러 유형의 부동산펀드가 등장할 것으로 예상됨.

32. 4) 부동산 장기(long-term)투자 및 대출 체계 정착 • 부동산투자회사와 부동산간접투자기구의 등장과 성장은 우리 부동산 시장을 단기 투자 상품 주도의 시장에서 단기, 중기 그리고 장기로 다양화하는 계기로 작용하고 있음.궁극적으로는 장기 투자 패턴 정착에의 기여를 통해 우리 부동산 시장의 고질적 문제인 시장 불안정을 완화시키는 역할이 예상됨. • 또한 연기금과 생보사등 잠재적 장기 투자자 들에게 투자 상품을 제공하는 역할과 동시에 상호 경쟁을 통한 장기자본투자시장의 발전을 선도하리라 고 전망됨. 5) 실질적 후분양제의 토대 확보 • 부동산시장 안정을 위해 선분양체계에서 후분양제로의 전환이 논의되고 있음. 그러나 개발금융이 발달되지 않은 상태에서 실현은 곤란할 것임. 결국 후분양제로의 실질적 전환의 핵심은 다양한 개발금융이 시장에서 실제로 확보 가능한가 하는 문제임. • 자발적 후분양제 정착여부는 시장에서 이루어지는 부동산펀드의 성장과 확대속도와 비례할 것으로 전망됨. 6) 개발시행사의 역할 강화 • 주택개발사업의 전형적인 자금조달방식은 우량 시공회사(contractor)의 보증을 기초로 대출에 의존한 사업자금조달방식이 주류를 이룸. 따라서 우리의 주택개발은 전통적으로 시공사주도의 개발방식임. • 시행사와 펀드와의 결합(joint venture)은 시공사주도의 현재 개발구조에 변화를 일으키는 기폭제로서의 역할이 예상됨. 시행사의 입지 강화는 물론 능력 있는 시행사의 육성, 그리고 실질적으로는 시행사를 제도권 안으로 끌어들이는 효과가 기대됨.

33. 2. 부동산 Private Equity Fund 1) 부동산 PEF • 간투법의 개정으로 PEF제도가 도입 • Limited Partnership제도의 도입: 무한책임투자자와 유한책임주자자로 구성된 사모펀드 • 부동산을 직접 매입하거나, 부동산관련회사의 지분에 투자하거나(equity investment), mezzanine loan 등 대출에 투자 • 1990년대 초반 미국부동산시장의 침체로 은행대출을 통한 자금조달이 어려워지면서 부동산개발업자들은 자금조달원을 기관투자가나 개인자산가로 확대하고 이때 PEF structure를 활용 2) 구조 • 투자자들은 Fund의 sponsor에 의해 관리되는 투자기구(investment vehicle)의 소유지분을 취득(현금) • 펀드의 법적 형태는 limited liability company 또는 limited liability partnership • 펀드의 스폰서는 통상 부동산개발업자 또는 전문적인 투자기관의 관계사 (sweat sponsor) • 스폰서에 의한 직접투자도 가능 3) 투자 • Opportunistic fund: 자본이득에 촛점을 맞추는 펀드 – 고위험, 고소득 • 임대소득에 주안점을 두는 펀드

34. 투자대상 • 부동산의 직접매입 • 공개 또는 비공개 부동산투자/운용회사의 지분매입 • 부동산담보대출(mezzanine loan, mortgage 등) 4) 운용 • 운용책임은 GP에 있음 • GP는 무한책임을 지므로 대개 유한목적형태의 기구(single-purpose vehicle)로 만들어짐. • LP는 refinancing, 매각, 임대, 용역계약, 소송 등 중요한 결정시 승인권을 가짐. • 어떤 펀드는 영향력있는 LP들로 투자위원회를 구성 • 또 많은 펀드는 GP의 주체자와 업계의 전문가로 구성된 advisory board를 운영 5) 자본금 납입 • Commitment period: 펀드설정을 위한 투자이행약속기간 • Drawdown period: 실제 투자기간

35. 6) 운용보수 • GP는 예견되는 부동산투자에 대해 감정하고 평가하며 협상하는 등 자산운용을 책임지는 것에 대해 펀드의 자본금이 75-90%이상 납입되는 시점에서 매년 년2-3%의 운용보수를 받음. • 이와는 별도로 약정에 의해 성공보수를 받음 – carried interests 6) 수익배분 • LP는 펀드운용결과에 따른 수익을 배분받음 • 수익배분의 순서 • 원금 – 우선배당 – 실적배당의 순서 • 우선배당 – 원금 – 실적배당의 순서 7) 권리양도에 관한 제한 • 일반적으로 GP의 권리양도는 금지 • LP의 경우에는 GP의 동의하에 제한적으로 가능 – PEF의 유동성위험

36. 8) Agreement of limited partnership • GP와 LP간의 계약관계를 규정하고 투자목적, 투자의 제한, 자본금 납입, 배당 비율과 순서, 펀드의 운용, 비용의 산정, 권리양도에 관한 제반 사항을 포함 9) Offering memorandum • Private placement memorandum이라고도 함. • 펀드의 목적, 예상 규모, 개발업자의 track record, 최초 자금에 관한 규정, 펀드 감독구정 등을 소개