sample5

1. Bright capital и ОАО АФК «Система»:варианты сотрудничества Документ для обсуждения 16 апреля 2012

2. bright capital и ОАОАФК «Система»варианты сотрудничества 16.04.2012

3. Фонд фондов как ВЫСОКОДОХОДНЫЙ инструмент доступа корпораций к новейшим технологиям На ранних стадиях старт-апы работают в основном с венчурными фондами и бизнес-ангелами • Cо «стратегами» общаются осторожно и в основном на поздних стадиях • Отсутствует опыт работы с российскими «стратегами» Фонд Фондов обеспечивает системный доступ к новым технологиям, экономя время и деньги, предоставляя компетенции и усиливая рыночные позиции своих инвесторов Фонд Фондов АФК «Система» Старт-апыинформацию публично не раскрывают (в выставках не участвуют, вся информация о наработках и прогрессе компании строго конфиденциальна)

4. Доходность вложений в венчурные фонды В последние годы публично фонды практически не раскрывают свою доходность. В частности в рамках поездки представителей российских крупных корпораций в Силиконовую Долину 26-30 марта 2012 года для встреч с руководством ведущих фондов (в т.ч. Sequoia, Kleiner Perkins, N.E.A.) и их портфельных компаний данный вопрос был задан не раз, но никто напрямую не ответил ссылаясь на их PR политику. Пример косвенного ответа. The biggest failure we have ever had during our 40 years history was a fund we raised in 1999 from which we returned to our LPs just a mere 2X five years later - Mike Goguen, Управляющий партнер Sequoia Capital Сравнение доходности американских венчурных фондов и других инструментов Cambridge Associates US Venture Capital Index S&P 500 • Эта новая тенденция к информационной закрытости, возможно, вызвана не столь впечатляющими результатами, которые были до 2008, когда IRR по успешным фондам достигал сотен процентов (см. след. слайд) • Тем не менее, в сравнении с другими базовыми финансовыми инструментами, венчурные инвестиции сохраняют свою высокую привлекательность Dow Jones Industrials Average Barclays Capital Gov't / Credit Bond Index Nasdaq Composite 1 год 15 лет 20 лет 25 лет

5. В свою очередь, Ведущие венчурные фонды систематически достигают существенно более высокой доходности Распределение доходности по 904 венчурным фондам (IRR) за период 1983-2002Проценты Примеры 40% • Kleiner Perkins(KPCB) по всем фондам: IRR 44% 1980-2002 • Institutional Venture Partners: IRR 43,2% по всем фондам с 1980 • Technoinvest: IRR 28% по всем фондам в периоде 1995-2010 32.7 30% Bottom three quartilesAverage = 5.4% IRR 20% 10.4 9.3 10% 1.4 0% -4.3 10% Top quartile of funds 2nd quartile of funds 3rd quartile of funds Bottom quartile of funds S&P 500 Отдельные VC фирмы, c которыми Bright Capital, работает в первую очередь, заметно выделяются среди лучших игроков (Top 25%) Примеры • Sequoia Capital VII (Vintage: 1995) • IRR: 174.5% • Industry Average IRR for 1995: 44.34% • Sequoia Capital VIII (Vintage: 1998) • IRR: 90.4% • Industry Average IRR for 1999: 25.74% • BenchmarkI(1995) 236% • Benchmark II (1997) 419% • Accel V (1996) 196% • Clearstone Venture Partners I-B, (1999) 154,7% • KPCB VI (Vintage: 1992) • IRR: 39% • Industry Average IRR for 1992: 27.84% • KPCB VII (Vintage: 1994) • IRR: 86% • Industry Average IRR for 1994: 26.90% • KPBC VIII (Vintage: 1996) • IRR: 350% • Industry Average IRR for 1996: 66.94% 90% KPCB 80% Upper Quartile 70% 60% 50% Annualized IRR 40% 30% 20% 10% 0% I II III IV V VI VII Источник: CalPERS , Lissom, Thomson Venture Economics, LP investment memorandums

6. Преимущества инвестирования в фонд фондов • Постоянный поток перспективных сделок от портфельных фондов, усиливающий каждое инвестиционное подразделение АФК «Система» (без создания конкуренции – Фонд инвестирует в фонды, инвест. подразделения в проекты) и позволяющий создавать новые высокоперспективные бизнесы на новейших технологиях. Оптималь-ное использование накопленных индустриальных компетенций и операционной экспертизы АФК для наращивания стоимости. • Возможность для инвестиционных подразделений оценивать целесообразность и точку входа в рамках развития существующих направлений бизнеса и диверсификации портфеля • Быстрый вход в бизнес и управляемость инструмента с доступом к пайплайну лучших международных венчурных фондов (экономия ресурсов и времени на доступ к рынку как минимум 2-3 года) • Оптимизированный финансовый ресурс для решения задач АФК – 100 млн. долл. • Диверсификация активов АФК «Система» путем инвестирования в доходный класс активов (венчурный бизнес) с хеджированием рисков путем распределения денежных средств по фондам разных стадий, географии и секторов инвестирования • Усиление системной конкурентной позиции АФК через обеспечение доступа к технологическим компаниям и исследовательским коллективам для получения актуальной информации о технологических трендах; лицензированию и поставкам продукции; снижение рисков инвестиций в разработку новых технологий

7. Игрок #1 в своем сегменте на российском рынке, обладающий партнерскими связями как в России, так и по всему миру Фонды под управлением и фонды в стадии фандрэйзинга Bright Capital – управляющая компания, обладающая доступом к самым перспективным международным венчурным проектам и связями с отраслевыми партнерами в России • Со-инвестирование с лучшими международными венчурными фондами США и Европы • Глобальная инвестиционная стратегия позволяет сравнивать и отбирать самые лучшие проекты на высокоперспективном рынке • Обширная глобальная сеть партнеров, корпоративных венчурных фондов, индустриальных экспертов, банков, промышленных корпораций • Высокопрофессиональная команда с большим опытом осуществления инвестиций в США, России и Европе и индустриальным опытом • Bright Capital Fund I (170 млн. долл.), инвестирование в высокотехнологичные компании целевых секторов: «клинтек» и прогрессивные материалы; промышленные биотехнологии; электроника и телеком. Текущий портфель: 13 компаний ($108,8 млн.), со-инвестирование с лидирующими международными венчурными фондами. • Bright Capital Fund II * (таргетируемый размер - 300 млн. долл.), инвестиционная стратегия BCF I, компании стадий B и C • Кластерный фонд энергоэффективности и трансфера технологий (КФЭТТ)* (таргетируемый размер - 400 млн. долл.), фонд поздних стадий, география инвестирования – США, Европа, Россия, ЮВА * Фонды в стадии фандрэйзинга

8. Инвестиционный бюджет фонда фондов • География инвестирования фондов: США, Европа, Юго-Восточная Азия • Секторы инвестирования фондов • Газовая нефтехимия • Энергетика и энергоэффективность • Электроника и телекоммуникации • Медицинское оборудование, диагностика и фармацевтика • ИТ и интернет и др. • 100 млн. долл. в 4-5венчурных фонда • Средний размер инвестиций в 1 фонд: 15 – 20 млн. долл. (для возможности согласования с управляющими компаниями соглашения о доступе к пайплайну) • Предполагаемый ежегодный объем инвестирования средств – 20-25 млн. долл.; перечисление средств – только по мере одобрения сделок управляющими компаниями фондов • Инвестиционный период фондов: 4-5 лет • Средний срок жизни фондов: 10 лет • Вознаграждение управляющей команды: покрытие бюджета на затраты на управление, вкл. компенсацию + carried interest

9. Типовая структура Фонда фондов Администра-тор Инвест. консультант • Фонд (Fund) • Организационно-правовая форма Фонда зависит от налоговых аспектов, инвестиционной стратегии и предпочтений инвесторов • Как правило регистрируется в форме ограниченного партнерства (Limited Partnership), однако возможно и в форме компаниив юрисдикциях с льготным налогообложением • Генеральный партнер (General Partner, GP) • Осуществляет управление Фондом, реализует инвестиционную стратегию, за что получает вознаграждение за управление (Management Fee) и вознаграждение за успех (Carried Interest) • Как правило ГП нанимает Инвестиционного Консультанта для делегирования части своих обязанностей • Инвестиционный консультант (Investment Manager) • Группа высококвалифицированных профессионалов, которая помогает ГП реализовывать инвестиционную стратегию Фонда Аудитор Вознаграждение за управление/успех Генеральный Партнер Фонд фондов Инвестор Инвестиции Инвестиции Венчурный фонд 1 Венчурный фонд 2 Венчурный фонд 3 Компании Компании Компании Процедура финансирования деятельности фонда Требование о финансировании (capitalcall) Генеральный Партнер Фонд фондов Инвестор 10 дней для осуществления платежа

10. Варианты партнерства с bright capital • Создание Фонда Фондов самостоятельно • Инвестирование в BCF II и КФЭТТ с подписанием дополнительного соглашения (sideletter) об обязательстве BrightCapital обеспечить доступ к пайплайну фондов, согласовать целевые для инвестора технологии и осуществить поиск прорывных компаний согласно данному списку, оказать содействие в установлении партнерства с портфельными компаниями фондов для применения и создания нового бизнеса по данным направлениям, предоставить возможность со-инвестирования сделок на аналогичных с фондами условиях и др. 1-ый вариант • Создание Фонда Фондов на базе сервисного соглашения* с BrightCapital, включающего следующие услуги • Выбор оптимальной организационно-правовой формы и юрисдикции, разработка основных документов и регистрация Фонда • Подбор высокопрофессиональной команды • Выбор лучших фондов для инвестирования, согласование с ними дополнительного соглашения о доступе к пайплайну • Сопровождение команды в течение инвестиционного периода и пр. • Инвестирование в BCF II и КФЭТТ с подписанием дополнительного соглашения 2-ой вариант * Глубина и объем такого сервисного соглашения зависят от потребностей ОАО «АФК Система», что в свою очередь будет определять объем работ, затрат и степень задействования ресурсов команды Bright Capital