关联方交易及信息披露

1. 关联方交易及信息披露 财务1001 黄春花 1003200107 陈思颖 1003200109 陶丽婷 1003200122 陈忆文 1003200134

2. 关联方 • 根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

3. 关联交易 • 关联交易，亦称关联方交易、关联人交易 , 2005 年修订的《上海/ 深圳证券交易所股票上市规则》明确的指出上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

4. 中信 中信华东（集团） 中信国际金融 中信信托 中信银行

5. 利&弊 • 交易双方因存在关联关系，可以关联交易将市场交易转变为企业内部交易，有利于企业集团充分利用内部的市场资源，减少交易过程中的不确定性，节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率 。同时也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产等。

6. 由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，交易价格由交易双方协商确定，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。关联交易为规避税负、转嫁利润、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径。上市公司利用非公平关联交易操作报表和转移财富，严重损害了投资人和债权人的利益。由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，交易价格由交易双方协商确定，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。关联交易为规避税负、转嫁利润、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径。上市公司利用非公平关联交易操作报表和转移财富，严重损害了投资人和债权人的利益。

7. 中信银行年报显示，2007年中信信托为其管理的这些理财产品向中信银行按账面净值购买了总计人民币118.76亿元的贷款及客户垫款。中信银行于2007年年末前购回了其中47.2亿元的贷款，并于年末之后截至年报报告日前购回了其中57.7亿元的贷款，但中信银行并未对这些大额交易进行日常披露。中信银行年报显示，2007年中信信托为其管理的这些理财产品向中信银行按账面净值购买了总计人民币118.76亿元的贷款及客户垫款。中信银行于2007年年末前购回了其中47.2亿元的贷款，并于年末之后截至年报报告日前购回了其中57.7亿元的贷款，但中信银行并未对这些大额交易进行日常披露。

8. 按照证监会的有关规定，上市公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易即为“重大关联交易”，而重大关联交易要求逐笔进行披露。显然，中信银行与中信信托之间的关联交易属于“重大关联交易”，但除了在2007年年报提到该项交易外，中信银行并未进行逐笔的日常披露。按照证监会的有关规定，上市公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易即为“重大关联交易”，而重大关联交易要求逐笔进行披露。显然，中信银行与中信信托之间的关联交易属于“重大关联交易”，但除了在2007年年报提到该项交易外，中信银行并未进行逐笔的日常披露。

9. 关联方交易信息披露中的问题及原因分析 1）关联方之间的关系范围的界定不准确且不全面，对会 计信息的披露不充分并且不可靠 2）交易信息的披露不及时，缺乏时间性的判断标准 3）关联方交易的披露避重就轻，形式方面重于其实质，透明度低且缺乏一定的可比性

10. 关联方交易信息披露存在的问题可以从下几个方面进行原因分析:关联方交易信息披露存在的问题可以从下几个方面进行原因分析: • 有关方面的法律法规还不完善，监督和管理缺乏处罚力度。 • 内幕交易获取非法所得，使得本来就不成熟的证券市场具有过强的投机性。 • 侵占上市公司的利益，造成上市公司治理结构不完善。 • 公司本身具有不良的动机，违背法律法规追求不正当利益。

11. 关联企业对债权人的挑战 1）关联企业相互投资给债权人带来的损害 • 关联企业之间相互投资，会出现资本虚增问题。关联企业转投资出现虚增资本的弊端，可能使债权人误以为公司资本雄厚，从而给贷款带来风险。

12. 2）控制公司与从属公司抵消债权给债权人带来的 损害 • 由于两公司之间存在控制与从属关系，控制公司很容易运用其控制力，制造虚假债权并以此抵消从属公司的真实债权，使从属公司的资产减少，从而给债权人带来损害。

13. 3）不当增加从属公司负债给债权人带来的损害3）不当增加从属公司负债给债权人带来的损害 • 在关联企业中，控制公司有可能利用其控制力，凭空制造从属公司对控制公司的负债，从而尽量压低从属公司的资本。一旦从属公司破产，可参与破产财产的分配，或增加破产财产分配份额，或规避自己应承担的责任，最终损害其他债权人的利益。

14. 4）关联企业相互担保给债权人带来的损害 • 关联企业之间相互提供担保，尤其是同一债权人的关联企业相互提供担保，将使该担保形同虚设，从而给债权人带来损害。

15. 关联企业对少数股东权益的损害 • 上市公司主要由母公司控股,按照正常推理,对上市公司有利的动向,则对大股东亦相应有利。但由于集团的股权不能流通,集团对股价反应自然“绝缘”,因此,主要股东与少数股东之间往往出现利益错配,关联交易的对价往往取决于什么对集团的主要股东较为有利,而忽略可能影响少数股东权益的潜在股价波动。

16. 规范上市公司关联方交易信息披露的建议 • 1）对相关的法律法规制度进行完善，把关联方交易披露的内容清晰化 • 2）对定价程序进行规范，充分披露关联交易采用的定价政策 • 3）强化公司内部管理机制，完善公司内部组织结构，提高上市公司的质量 • 4）加强各监管机构的监督管理和加大惩罚力度

17. 谢谢