THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

1. THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Th.S Nguyễn Thành Vinh Đại học Bình Dương T4/2011

2. Chương 4: PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Khái niệm: Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong quá trình luân chuyển CK, là điều kiện quyết định sự thành công trong quá trình huy động vốn đối với các chủ thể phát hành CK. • Các CK lần đầu tiên được bán ra trên TTCK gọi là CK mới phát hành, diễn ra trên thị trường sơ cấp mục đích là huy động vốn cho DN

3. Giới thiệu TTCK sơ cấp • Khái niệm: TTCK sơ cấp là nơi mua bán các CK lần đầu phát hành. Trên thị trường này vốn của NDT chuyển sang nhà phát hành. • Thị trường sơ cấp thực hiện chức năng quan trọng nhất của TTCK là chức năng huy động vốn và là tiền đề cho hoạt động của TTTC. • Chức năng đối với nền kinh tế quốc dân: chủ thể phát hành phát hành các loại CK để huy động vốn làm tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế qua đó hình thành kênh dẫn vốn và phân bổ vốn hiệu quả nhất.

4. Giới thiệu TTCK sơ cấp Chức năng của TTCK sơ cấp • Chức năng đối với Chính phủ: giúp CP phát hành các loại TP (chính phủ, đô thị, địa phương, các dự án đầu tư) để thu hút những nguồn vốn khổng lồ để phát triển kinh tế, cơ sở hạ tầng và các chương trình quốc gia về xã hội, an ninh quốc phòng, có thể huy động từ trong và ngoài nước bổ sung ngân sách, quản lý lạm phát, thực hiện các dự án đầu tư phát triển kinh tế xã hội

5. Giới thiệu TTCK sơ cấp Chức năng của TTCK sơ cấp • Chức năng đối với DN: Là kênh phát hành CK để thu hút vốn đầu tư với chi phí rẻ, chủ động cao với khả năng huy động vốn cao và đa dạng

6. Phân loại TTCK sơ cấp 1. Căn cứ vào phạm vi phát hành • Phát hành ra công chúng: phát hành rộng rãi ra công chúng với quy mô và số lượng lớn • Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): IPO sơ cấp và IPO thứ cấp • Chào bán sơ cấp: phát hành cổ phiếu bổ sung • Có thể thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc bán đấu giá công khai • Phát hành riêng lẻ: bán riêng cho các NDT lớn hoặc là CK của các công ty nhỏ không có điều kiện bán rộng rãi ra công chúng

7. Phân loại TTCK sơ cấp DN chọn phát hành riêng lẻ vì: • Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng • Số lượng vốn cần huy động thấp, do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ rất cao • Phát hành CP nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh (nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm, CBCNV)

8. Phân loại TTCK sơ cấp 2. Căn cứ vào đợt phát hành • Phát hành lần đầu: là hoạt động chào bán một CK mới lần đầu tiên ra thị trường nhằm hình thành nên vốn điều lệ của công ty khi mới thành lập hay CPH • Phát hành bổ sung: là đợt phát hành bổ sung thêm CK mới nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn của CTCP

9. Phân loại TTCK sơ cấp 3. Căn cứ vào tính chất phát hành: • Phát hành trực tiếp: tổ chức phát hành trực tiếp bán CK cho người đầu tư • Phát hành gián tiếp: việc phát hành được thực hiện thông qua các tổ chức đại lý hoặc bảo lãnh phát hành

10. Phân loại TTCK sơ cấp 4. Căn cứ vào phương thức phân phối: • Phát hành chào bán toàn phần: tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số CK mà họ đã đăng ký phát hành ngay khi được phép • Phát hành chào bán từng phần: là phát hành mới nhưng không phải bán toàn bộ CK ngay một lúc mà bán từng phần theo từng đợt phát hành

11. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) 1. Khái niệm: • IPO (initial Public Offering) là việc phát hành trong đó CP của CTCP lần đầu được bán rộng rãi cho công chúng. Nếu CP được bán lần đầu để tăng vốn gọi là IPO sơ cấp, còn nếu bán lần đầu từ số CP hiện hữu gọi là IPO thứ cấp • Chỉ được tổ chức một lần bắt đầu từ lúc được UBCK chấp thuận cho chào bán ra công chúng và kết thúc khi toàn bộ số CK được bán đến NDT • Có ý nghĩa quan trọng, DN phải đáp ứng một số điều kiện của UBCK

12. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) 2. Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng: UBCK đặt ra yêu cầu cao vì • Phát hành CK ra cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó có nhiều NDT nhỏ không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về CK nên để bảo vệ các NDT này buộc công ty phát hành phải có triển vọng phát triển • Thông tin về công ty ít người biết nên yêu cầu cao về chất lượng để bù đắp sự thiếu thông tin

13. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) Các tiêu chuẩn định lượng: • Công ty phải có quy mô nhất định • Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục khi xin phép phát hành • Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định • Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư • Các thành viên sáng lập phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định VCP trong 1 thời gian

14. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) Các tiêu chuẩn định tính: • Các nhà quản lý (BGD, HDQT) phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty • Cơ cấu tổ chức phải hợp lý và phải vì lợi ích của NDT, phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột giữa CSH và NQL • Các BCTC, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất, phải được kiểm toán

15. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) Các tiêu chuẩn định tính: • Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành • Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành

16. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) 3.Thủ tục phát hành lần đầu: phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành • Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành • Giấy đăng ký chào bán CP, TP ra công chúng theo mẫu • Bản cáo bạch theo mẫu gồm các nội dung: mô hình tổ chức bộ máy, HDKD, tài sản, tình hình tài chính, HDQT, BGD, thông tin về CK, dự kiến lợi nhuận, cổ tức, phương án phát hành và sử dụng vốn thu được, BCTC 2 năm gần nhất

17. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) • Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành • Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật • Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán CP, TP ra công chúng • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) • Đối với CP, TP của TCTD hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN VN

18. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) • Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên UBCK • Đơn vị phát hành nộp hồ sơ lên UBCKNN • TC bảo lãnh và TC phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi bổ sung theo yêu cầu của UBCK, thời gian xét duyệt tính từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ • Trong thời gian này, TC bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực, chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò nhu cầu của NDT. Không được phép mời chào, quảng cáo, tiết lộ thông tin

19. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) • Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực: • Phải công bố phát hành: gửi UBCK bản cáo bạch tóm tắt, nội dung thông cáo phát hành • Trong thời hạn 7 ngày phải công bố Bản thông báo phát hành trên báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp • Phân phối CK: Tổ chức bảo lãnh hoặc TC phát hành yêu cầu các NDT điền vào phiếu đăng ký mua và ký quỹ không quá 10%

20. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) • Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực: • Thời hạn đăng ký mua CK phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 20 ngày, hết thời hạn DN phải báo cho NDT biết số CK được mua • Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối: • Ưu tiên về thời gian • Ưu tiên về số lượng • Nếu NDT cá nhân đặt mua hơn 20% số CK phát hành phải dành 20% để bán cho NDT

21. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) • Kết thúc đợt phát hành: • Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền và CK • Người phát hành phải chuyển giao CK cho NDT trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tiền thu được phải chuyển vào tài khoản phong tỏa của ngân hàng được UBCK chấp nhận • Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc phát hành, người phát hành phải báo cáo kết quả phân phối lên UBCK

22. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) 4.Bảo lãnh phát hành: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp TC phát hành thực hiện thủ tục trước khi chào bán CK, tổ chức việc phân phối và giúp bình ổn giá CK. Gồm tư vấn tài chính và phân phối CK • Một DN hay chính quyền địa phương khi có kế hoạch phát hành CK thường làm việc với 1 tổ chức bảo lãnh phát hành

23. Phát hành CK lần đầu ra công chứng (IPO) Chức năng cua một TCPH: • Tư vấn cho công ty cách tốt nhất để tăng vốn dài hạn • Tăng vốn cho người phát hành bằng cách phân phối chứng khoán mới • Mua CK từ người phát hành sau đó bán lại cho công chúng • Phân phối lượng CK lớn ra công chúng và cho NDT

24. Phát hành trái phiếu chính phủ 1. Phương pháp đấu giá: • Không phải xin phép UBCKNN • Việc phát hành tiến hành trên cơ sở đấu giá lãi suất hay đấu giá trên cơ sở giá • NHTU làm đại lý thay mặt cho kho bạc đứng ra tổ chức phát hành

25. Phát hành trái phiếu chính phủ 2. Trình tự, thủ tục phát hành TPCP, TP được CP bảo lãnh và TP chính quyền địa phương: • Xây dựng kế hoạch phát hành TP: Căn cứ vào chỉ tiêu huy động vốn được quốc hội quyết định. Bộ trưởng BTC giao nhiệm vụ huy động cho KBNN. • Việc phát hành tiến hành trên cơ sở đấu giá lãi suất hay đấu giá trên cơ sở giá • NHTU làm đại lý thay mặt cho kho bạc đứng ra tổ chức phát hành

26. Phát hành trái phiếu chính phủ 2. Trình tự, thủ tục phát hành TPCP, TP được CP bảo lãnh và TP chính quyền địa phương: • Phát hành tín phiếu, trái phiếu kho bạc, TP công trình trung ương và TP ngoại tệ: KBNN triển khai, phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN • Phát hành TP chính quyền địa phương: • Dự án phải thuộc danh mục đầu tư thuộc kế hoạch đầu tư 5 năm đã được HDND cấp tỉnh phê duyệt • Có phương án phát hành được HDND thông qua

27. Phát hành TP, CP công ty Phải được UBCK cho phép và tuân thủ những thủ tục và quy trình phát hành do UBCK quy định. • Phát hành TPDN Ưu điểm: • Chi phí phát hành TP thấp hơn chi phí phát hành CP thường hay CPUD • Không phải chia quyền kiểm soát cty • Không phải chia sẻ lợi nhuận khi cty làm ăn phát đạt • Tiền lãi TP được tính vào CPKD

28. Phát hành TP, CP công ty Khuyết điểm: • Phải trả lợi tức cố định ngay cả trường hợp công ty lỗ. Nếu thu nhập không ổn định sẽ tăng rủi rủ ro khi cty phát hành TP • Là CK nợ có kỳ hạn và hoàn vốn nên phải lo hoàn trả nợ khi đến hạn • Do lãi suất TP ổn định lâu dài nên cty sẽ gặp rủi ro khi lãi suất thị trường giảm

29. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành TPDN tại VN: • Là CTCP, CT TNHH, DNNN có VDL tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu 10 tỷ đồng • Hoạt động kinh doanh của năm liền trước phải có lãi và không có lỗ lũy kế đến năm chào bán, không có các khoản nợ quá hạn trên 1 năm • Có phương án phát hành, sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành • Có cam kết thực hiện nghĩa vụ phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền và lợi ích NDT

30. Phát hành TP, CP công ty 2. Phát hành CP của CTCP Phát hành CPT: Khi hình thành VDL và khi cần tăng vốn Ưu điểm: • Không phải trả lợi tức cố định, có lợi khi cty thu nhập chưa cao, không dẫn đến nguy cơ phá sản vì mất khả năng chi trả • Là CK vốn không kỳ hạn nên không phải lo trả nợ khi đến hạn • Tăng uy tín tín dụng của CTY • Trường hợp lạm phát, CPT hấp dẫn hơn TP, CPUD

31. Phát hành TP, CP công ty Nhược điểm: • Chi phí phát hành cao hơn CPUD và TP, do rủi ro nhiều hơn nên phải quảng cáo nhiều hơn • Phải mở rộng quyền kiểm soát cty đối với cổ đông mới • Phải chia sẻ thu nhập

32. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT tại VN: • Điều kiện pháp lý: là CTCP hoặc DN CPH. • Điều kiện về quy mô: VDL thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng • Điều kiện về tính liên tục của hoạt động sxkd: cty được thành lập và hoạt động trong lĩnh vực đang hoạt động trong một thời gian nhất định • Điều kiện về hiệu quả sxkd: phải có lãi không thấp hơn mức quy định trong 1 số năm

33. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT tại VN: • Điều kiện về phương án sử dụng vốn: phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn được đại hội cổ đông thông qua • ĐK về đội ngũ quản lý công ty: Thành viên HDQT, BGD phải có đủ năng lực trình độ và kinh nghiệm quản lý

34. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT tại VN: • ĐK về phạm vi phát hành: • Đảm bảo tỷ lệ % tối thiểu về vốn CP công chúng nắm giữ (20%) và số lượng công chúng nắm giữ (50 nhà đầu tư). Nếu vốn CP của cty từ 100 tỷ thì tỷ lệ min là 15% • Đảm bảo tỷ lệ % tối thiểu về VCP cổ đông sáng lập nắm giữ (20%), thời gian nắm giữ là 3 năm

35. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT tại VN: • ĐK về bảo lãnh phát hành: • Tổng giá trị CP phát hành trên 10 tỷ phải có tổ chức bảo lãnh phát hành • Đảm bảo tỷ lệ % tối thiểu về VCP cổ đông sáng lập nắm giữ (20%), thời gian nắm giữ là 3 năm

36. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT mới tại VN: • Đã thu hết tiền bán CP từ đợt trước • Chứng minh hoạt động sxkd đang được quản lý tốt và có hiệu quả • Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ và kế toán liên quan đến việc phát hành CP • Có chương trình và kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn công chúng. Thông tin đầy đủ cho NDT về tình hình KD, TC, triển vọng cty

37. Phát hành TP, CP công ty Điều kiện phát hành CPT mới tại VN: • Phải cung cấp chính xác số vốn gọi thêm, số CP phát hành thêm, thời hạn thực hiện • Thời điểm phát hành thêm phải cách 1 năm so với lần phát hành trước • Giá trị CP phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị CP đang lưu hành

38. Phát hành TP, CP công ty 3. Phát hành CPUD của CTCP Ưu điểm: • Không chia sẻ thu nhập của cổ đông thường, việc trả lãi không ràng buộc chặc như TP mà mang tính chất mềm dẻo trong phân chia lợi nhuận giữa những người cùng góp vốn • Tránh được việc chia sẻ quyền điều hành và quản lý công ty • Không phải đem tài sản thế chấp như phát hành TP

39. Phát hành TP, CP công ty 3. Phát hành CPUD của CTCP Ưu điểm: • Là chứng khoán vốn nên công ty không lo việc trả nợ khi đáo hạn

40. Phát hành TP, CP công ty 3. Phát hành CPUD của CTCP Nhược điểm: • Phải trả cổ tức cao hơn so với trả lãi TP • Cổ tức lấy từ lợi nhuận ròng sau thuế nên không được khấu trừ khỏi thuế

41. Câu hỏi ôn tập chương 4 1.Phân loại phát hành chứng khoán dựa vào phạm vi phát hành? 2. Hãy trình bày nội dung phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO)? 3. Trình bày phương pháp phát hành trái phiếu Chính phủ? 4. Điều kiện phát hành trái phiếu tại VN? 5. Điều kiện phát hành cổ phiếu thường tại VN?

42. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK • Tổ chức SGDCK • Khái niệm: là nơi tập trung các giao dịch CK một cách có tổ chức tuân theo những luật định. • SGDCK không tham gia vào việc mua bán CK • Tạo điều kiện cho các giao dịch được tiến hành thuận lợi, dễ dàng, hạ thấp chi phí • Không can thiệp vào giá CK mà chỉ đảm bảo cho việc đấu thầu, mua bán CK diễn ra đúng luật, công khai

43. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK Vai trò: • Là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới CK để thương lượng, đấu giá, mua bán CK, là cơ quan phục vụ cho hoạt động giao dịch, mua bán CK • Thu hút và tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi vào đầu tư, đảm bảo sự an toàn và công bằng trong mua bán CK • Cung cấp thiết bị hỗ trợ các hoạt động được trật tự và ngăn cấm hoạt động gian lận

44. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK Vai trò: • Cung cấp thông tin về các cty phát hành, công ty CK, chỉ số giá CK, diễn biến cung cầu CK

45. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK 2. Hình thức sở hữu: là một tổ chức có tư cách pháp nhân • Tổ chức vận hành theo nguyên tắc thành viên • Tổ chức theo dạng CTCP • Là tổ chức do Chính phủ sở hữu: ở VN hiện nay là Sở giao dịch CK

46. SỞ GIAO DỊCH CK TPHCM • Thành lập ngày 05/08/2003 theo quyết định của TTg (trung tâm giao dịch CK) • Ngày 11/05/2007 chuyển thành SGDCK TPHCM, là CT TNHH 1TV, vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng (HOSE)

47. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK 3. Chức năng của SGDCK: • Tổ chức quản lý điều hành việc mua bán CK • Quản lý, điều hành hệ thống giao dịch CK: đảm bảo tôn trọng tuyệt đối các nguyên tắc công khai, công bằng và có hiệu quả, hoàn thiện hệ thống giao dịch (tự động hóa hoàn toàn) để giúp việc giao dịch nhanh chóng, chính xác • Cung ứng các dịch vụ liên quan đến mua bán CK: đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ

48. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK 3. Chức năng của SGDCK: • Cung cấp các thông tin và kiểm tra, giám sát các hoạt động giao dịch CK: • Cung cấp thông tin về hoạt động giao dịch, thông tin về công ty phát hành, CTCK • Kiểm tra giám sát các hoạt động giao dịch, niêm yết. Hoạt động của các thành viên và các tổ chức phụ trợ

49. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK 3. Chức năng của SGDCK: • Thu các khoản phí niêm yết, phí thành viên, phí giao dịch, phí cung cấp dịch vụ thông tin và phải thực hiện các chế độ thống kê, kế toán, kiểm toán và quản lý tài sản theo quy định của Nhà nước

50. Chương 5: SỞ GIAO DỊCH CK 4. Thành viên: 1. Khái niệm: là tổ chức hay cá nhân hoạt động KDCK được phép thực hiện các nghiệp vụ liên quan đến giao dịch CK thông qua hệ thống của SGD, tuân thủ các nguyên tắc, luật lệ do Sở đề ra • Theo Luật CK VN thành viên là CTCK được SGD chấp thuận trở thành thành viên giao dịch • Thành viên giúp thị trường hoạt động công bằng, trật tự có hiệu quả, trôi chảy, thuận lợi