Agenda

1. Licitação da Concessão da Fase II do Parque Tecnológico de Belo Horizonte – BH-TECApresentação com informações úteis, mas não exaustivas, sobre a Concorrência n.02/2013. Não substitui a leitura completa do Edital.

2. Agenda Síntese do Modelo de Concessão Estrutura do Edital Complexo Imobiliário da Concessão Modelos de Negócio e Jurídico Outras Informações

3. Sobre o BH-TEC • O BHTEC é uma associação de direito privado, constituída em 2005 e formada pela UFMG, Governo do Estado de Minas Gerais, Prefeitura de Belo Horizonte, FIEMG e SEBRAE-MG. • Possui a concessão de uso de terreno de 535 mil m2 contíguos ao campus da UFMG, com o objetivo de implementar o Parque Tecnológico de Belo Horizonte. • Em dezembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou o Master Plando sítio, que detalha o desenvolvimento de longo prazo do terreno de 185 mil m2 para exploração imobiliária. • Atualmente, o BH-TEC já é reconhecido como locus de grande potencial para a localização de empresas da nova economia, em função de alguns diferenciais: • Forte, diversificado e consolidado apoio institucional, público e privado, inclusive das agências FAPEMIG e FINEP; • Planejamento de desenvolvimento de longo prazo com estratégia de implementação de curto prazo, ambos em linha com práticas exitosas de parques tecnológicos no exterior; • Programa de atrativos para empresas - locacionais e fiscais - criando efetiva diferenciação competitiva para empresas das cadeias tecnológica e de inovação • Em maio de 2012, foi inaugurado o edifício institucional 1 com área de 8.178m2, atualmente com 17 empresas em operação • A FIOCRUZ possui acordo celebrado para a construção da nova sede da unidade Minas Gerais no BH-TEC

4. Localização urbana estratégica e diferenciada em relação a outras iniciativas no Brasil Aeroporto da Pampulha 10,4 km (10 min) Complexo Arquitetônico da Pampulha Aeroporto Internacional - CNF 38,3 km (40 min) BH-TEC BH-TEC Cidade Administrativa do Governo de MG 14,7 km (20 min) Estádio Mineirão (Copa do Mundo 2014) • 3amaior e melhoruniversidade do Brasil (vários rankings) • 50 mil estudantes; formaçãoanual de +600 PhDs e +1300 mestres • Maiorescola de engenharia do país : +1000 graduados/ano • Cerca de 800 grupos de pesquisa e lídernaemissão de patentes no Brasilemáreascomobiotecnologia Centro de BH 8,1 km (14 min) UFMG

5. A “demanda reprimida” por espaço de locação no BH-TEC é relevante e reflete a crescente capacidade da RMBH em atrair investimentos da “nova economia” Não exaustivo • A Akwan Information Technologies era umaempresa “start up” especializadaemmecanismos de busca e criadaporgrupo de professores do Departamento de Ciência da Computação da UFMG. Em 2005, foiadquiridapela Google, quedecidiumanterem Belo Horizonte seucentro de P&D da América Latina, atualmente com mais de 150 engenheiros e com liderança de projetosglobais. • Em 2008, a ATAN - empresamineiraprovedora de soluções de T.I. para automação industrial e quecontava com 200 profissionais - foiadquiridapela Accenture para acelerarsuaexpansão global emserviços para as cadeias de óleo e gás, mineração e metalurgia. Em BH sãodesenvolvidososprojetos de automação industrial da empresa para o mundotodo. • A empresa de consultoria e T.I. de origem indiana, presente em 67 países, selecionou em 2009 a RMBH para instalar unidade para a América Latina, influenciada pela disponibilidade de engenheiros de alta qualificação, qualidade de vida e incentivos públicos. • Refletindo a evolução do setoraeronáuticoem Minas Gerais, queconta com +50 empresas, a Embraer inaugurouem 2012 o primeirocentro de P&D fora de São Paulo. Até 2014, a equipe contará com 200 engenheiros. A UFMG tem sido historicamente um grande formador de engenheiros empregados pela empresa.

6. A Concessão • A próxima fase de expansão do BH-TEC (Fase II) se dará por meio de concessão de direito de uso ao setor privado para construção e operação de um complexo imobiliário, objetivando a locação de áreas a empresas e instituições da cadeia de tecnologia e inovação; • o complexo imobiliário em licitação será formado por 5 edifícios, totalizando 207 mil m2 de área construída, com construção prevista em 3 fases, entre 2014 e 2020. • o investimento total (CAPEX) é estimado em R$ 481 milhões; • o período de concessão é de 30 anos para cada Etapa de implementação, tendo como limite de prazo máximo o ano de 2048; • haverá transferência de ativos ao final para o poder concedente; • a concorrência tem como critério de julgamento o maior valor ofertado pela outorga da concessão.

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8. Cronograma referencial

9. Documentos JURÍDICOS Edital de licitação e apresentação de proposta • Edital da Concorrência 02/2013 • Anexo V – Diretrizes p/ elaboração da Proposta Comercial • Anexo VI - Modelos das declarações e dos compromissos previstos no EDITAL Minuta do contrato de concessão • Anexo X - Minuta do contrato Minuta do contrato de concessão a ser assinado entre o BH-TEC e o proponente vencedor da licitação.

10. Documentos descritivos do MODELO DE NEGÓCIOS • Anexo IV – Plano de Negócios Referencial Apresenta as premissas referenciais consideradas na etapa de modelagem, em caráter não vinculante. Inclui premissas referentes às receitas, despesas, investimentos, bem como a projeção de Fluxo de Caixa do período de concessão e indicadores financeiros de rentabilidade. • Anexo VII – Encargos da Concessionária Descreve as obrigações contratuais da Concessionária e do BH-TEC em relação a obras, operação, serviços, manutenção e outros encargos gerais durante o período de Concessão regido pelo Contrato. • Anexo VIII – Sistema de Mensuração do Desempenho Especifica modelos, critérios, pesos e parâmetros para avaliação dos serviços a serem executados pela Concessionária na operação do complexo imobiliário. • Anexo IX – Condições de Elegibilidade de Inquilinos Detalha os critérios para aprovação de empresas locatárias do complexo imobiliário, assim como os fluxos decisórios para aprovação de contratos de locação

11. Documentos referentes a URBANISMO E ARQUITETURA • Anexo I – Master Plan Planejamento urbanístico e arquitetônico da área total do Parque Tecnológico aprovado em 2012, com quadro de áreas totais e específicas do complexo imobiliário da concessão. Permite visualização da integração do complexo imobiliário com as estruturas atual e futura do Parque. • Anexo II – Estudo Preliminar Referencial Anteprojeto arquitetônico do prédio 1 do complexo imobiliário a ser seguido pelo concessionário nas etapas seguintes de detalhamento de projeto. Também define a identidade arquitetônica a ser seguida nos prédios 2, 3 e 4. Assista ao vídeo com a renderização do Master Plan link: https://www.youtube.com/watch?v=nerVz5IjgNY • Anexo III - Requisitos Técnicos e Operacionais Obrigatórios ao empreendimento Especifica os requisitos técnicos obrigatórios a serem atendidos na construção e operação dos edifícios 1, 2 e 3.

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13. Perspectiva de Ocupação de Longo Prazo, conforme Master Plan

14. Perspectiva do Master Plan, ressaltando os 5 edifícios objetos da concessão

15. Perspectiva do Master Plan, destacando Área de Preservação Permanente.

16. O edifício 1 dispõe de anteprojeto arquitetônico e requisitos técnicos obrigatórios que definem o padrão construtivo e a identidade arquitetônica para os demais

17. Estudo Arquitetônico Referencial para Torre 1

18. Agenda Síntese executiva Estrutura do Edital Complexo Imobiliário da Concessão Modelos de Negócio e Jurídico Outras Informações

19. O Modelo de negócios da Concessão do BH-TEC é baseado em valores tangíveis e intangíveis para o Empreendedor e para o BH-TEC Direcionadorestangíveis de valoreconômico Crescimento do PIB 1 ValorAluguel (x) Aluguel Salas Áreadisponível Salas Receitas UFMG Valor do Aluguel Aluguel Lojas (x) Área disponível Lojas Ambienteempreendedor Preçoporserviço Serviços de Infra (x) Demanda de Aluguel # serviços Dinheiro Dentro 2 3 Concessão do BH-TEC (-) Investimentofaseado Custo de Gestão Custos Eficiência de Capital Dinheiro Fora Dinheiro Dentro (-) Outorga UFMG Implementaçãoconformedemanda (-) Outorga BH-TEC Aluguel Infra (-) Baixanecessidade de capital de giro naoperação Marketing (-) Condomínio de espaçosvagos Marco em BH Qualidade dos Ativos Direcionadoresintangíveis de valoreconômico Comprometimento do Governo Ambiente de inovação Reputação Geração de empregosqualificados

20. O contexto para definição do cenário da concessão do BH-TEC exigiu o equilíbrio entre objetivos do BH-TEC e a atratividade para a concessão DesafiosEndereçados Incertezas de Demanda PrazoLimitado da Concessão Perfilsemelhante a BH Restrição de Perfis de Inquilinos Fonte: Pesquisa divulgada pela empresa Kushmann (Maio/2012)

21. A implantação meio de Etapas, com obrigatoriedade de construção da Torre 1 e facultatividade das demais, conforme regras específicas O direito de construir a próxima Etapa poderá ser exercido com 80% de ocupação do edifício da Etapa anterior e desde que a SPE tenha desempenho satisfatório de acordo com o Sistema de Mensuração de Desempenho. * Válido para as Etapas 2 e 3 Até 12 meses para apresentar o projeto executivo • Início após assunção do contrato – duração de 24 meses • Início em janeiro de 2017 – duração de 24 meses • Início em janeiro de 2020 – duração de 24 meses Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3

22. O Capex total é superior a R$ 480 MM O parâmetro de custo utilizado foi de R$ 2.325,86 por m², configurando um CAPEX total de R$ 481,5 MM

23. A seleção de inquilinos tem como objetivo assegurar a implantação majoritária de empresas do “público-alvo”, mas buscando criar um “cluster” de inovação em ambiente de alta qualidade de convivência Grupo 1: Empresas de Tecnologia 70% da área locável 30% da área locável Grupo 2: Prestadores de Serviço CRITÉRIOS DE SELEÇÃO I - Realizar atividades baseadas no desenvolvimento de novos conhecimentos e tecnologias, voltadas para o atendimento das necessidades da sociedade; II - Buscar a permanente interação com universidades, centros tecnológicos e empresas no desenvolvimento de inovações; III – Atuar de forma ambientalmente sustentável, com condições de funcionamento que não gerem riscos ambientais e com planos de controle e tratamento de resíduos. CRITÉRIOS DE SELEÇÃO I – Empresas de serviços de apoio às pessoas, empresas e instituições do Parque GOVERNANÇA DE APROVAÇÃO I – AprovaçãosimultâneapelaDiretoriaExecutiva do BH-TEC e porConcessionário, com base emanálise de documentação da empresacandidata, incluindodescritivossucintos do empreendimento e do plano de negócios (Formulário “Solicitação de Entrada” do BH-TEC) II – O Conselho de Administração do BH-TEC seráinstânciapararecursos. GOVERNANÇA DE APROVAÇÃO I – Aprovação do Concessionáriosomente.

24. Mitigação do Risco de Demanda na Etapa 1 Objetivo • Mitigar o risco de demanda do primeiro edifício de forma a garantir, parcialmente, o serviço da dívida do financiamento de longo prazo da Etapa 1. Área Abrangida por Mecanismo • Não se aplica à Área Bruta Locável (ABL) Total do Edifício 1: 30.250 m2 • Aplica-se à ABL reservada ao Grupo 1 (70%): 21.175 m2 • Não se aplica à ABL destinada ao Grupo 2 (30%): 9.075 m2 Mecanismo • Garantia de locação de áreas destinadas a empresas de base tecnológica, diretamente pelo BH-TEC ou por intermédio de seus constituintes e terceiros Limites Superiores • até 8.470 m2 (40% da ABL Empresas de Tecnologia), ou • até que a área locada atinja 19.062 m2 (90% da ABL do Grupo 1) Gatilho para acionamento • Acionamento da garantia depende de locação mínima de 10.590m2 da área reservada ao Grupo 1, fruto do esforço da SPE Prazo • Até a amortização total do financiamento de longo prazo (limitado a 10 anos) Natureza do Compromisso • Compromisso de melhores esforços (bestefforts) do BH-TEC, não vinculativo, que não gera obrigações de resultado

25. O sistema de mensuração de desempenho tem como objetivo aferir o desempenho do concessionário Caderno de Encargos Sistema de Mensuração do Desempenho Modelo de Remuneração Produtos e Serviços Prazos Legislação Obrigações da Concessionária Relatórios SLA’s Transparência de Informações • Definição dos objetivos Estratégicos do BH-TEC com a concessão; • Detalhamento dos níveis de serviços que serão exigidos do Concessionário. • Estabelecimento da árvore de indicadores que controlará o desempenho do Concessionário; • Definição da periodicidade e processo de medição dos indicadores. • Ponderação dos indicadores de desempenho; • Impacto do Sistema de Mensuração de Desempenho nos resultados financeiros do concessionário através de multas.

26. Dados gerais do modelo de concessão do BH-TEC Tipo de concessão • Concessão de direito de uso. Escopo • Concessão das obras, operação e manutenção do complexo Prazo de concessão • 30 anos por Etapa de Implantação, respeitado o prazo final • Prazo final da concessão: 2048. CAPEX estimado • R$ 481,5 milhões • 2% da receita bruta da concessionária, ou • Outorga anual mínima consignada na proposta (ref. R$1,7MM/ano) Remuneração BH-TEC Remuneração UFMG • 2% da receita bruta da concessionária Verificação de desempenho • Pelo BH-TEC ou por Verificador Independente a ser contratado.

27. Parâmetros do modelo jurídico Objeto • Concessão onerosa do direito de uso de IMÓVEL nos termos definidos neste EDITAL, com o objetivo de implantar e operar as novas instalações do COMPLEXO IMOBILIÁRIO DO BH-TEC, totalizando aproximadamente 207.000 m² de área construída. Critérios de Participação • Pessoas Jurídicas, Fundos de Investimentos e Entidades de Previdência. Procedimento licitatório e julgamento • Concorrência. • Maior outorga mínima (referência anual R$ 1.700.000,00). Periodicidade do pagamento de outorga • Mensal. Garantia de execução do contrato progressiva: • 7,5% do valor do investimento na 1ª Etapa. • 5% do valor do investimento nas demais Etapas.

28. Parâmetros do modelo jurídico • Garantia de proposta – 0,5% do valor do investimento ~ R$ 2,4 MM. • Patrimônio Líquido Mínimo – R$68MM • Índices contábeis tradicionais (iguais ou superiores a 1). Habilitação econômica • Atestado de realização de investimentos de R$ 100 milhões ou mais, com recursos próprios ou de terceiros. Habilitação técnica Aferição do desempenho • Critérios mínimos de qualidade no contrato, que serão fiscalizados pelo Poder Concedente, estabelecendo-se penalidades pela obtenção de índices insuficientes. Reequilíbrio • Fluxo de caixa marginal. • Taxa de desconto: SELIC deflacionada.

29. Agenda Síntese executiva Estrutura do Edital Complexo Imobiliário da Concessão Modelo de Negócio Outras Informações

30. Pedidos de esclarecimento (Conforme Edital, item 3) • Pedido de Esclarecimentos do EDITAL • 3.1. Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares sobre o EDITAL, deverá solicitá-los à COMISSÃO DE OUTORGA até as 17h de 13 de dezembro de 2013, da seguinte forma: • por meio de correspondência dirigida ao endereço eletrônico concorrencia@bhtec.org.br, acompanhada do arquivo contendo as questões formuladas, em formato “.pdf”, conforme modelo integrante do ANEXO VI DO EDITAL; ou • por meio de correspondência protocolada na sede do BH-TEC, dirigida ao presidente da COMISSÃO DE OUTORGA, contendo as questões conforme o modelo integrante do ANEXO VI DO EDITAL , impressa e em meio magnético, com o respectivo arquivo gravado em formato “.pdf”. • 3.1.1. A cada esclarecimento será atribuído um número específico, na forma do ANEXO VI do EDITAL, a ser referido nas respostas dadas pela COMISSÃO DE OUTORGA. • 3.2. A COMISSÃO DE OUTORGA não responderá questões que tenham sido formuladas em desconformidade com o disposto no item 3.1 acima. • 3.3. As respostas da COMISSÃO DE OUTORGA aos referidos esclarecimentos complementares serão divulgadas no sítio eletrônico www.bhtec.org.br, podendo ser solicitada a ausência de identificação da fonte do questionamento. • 3.4. As PROPONENTES poderão, também, retirar cópia da ata de esclarecimentos sobre o EDITAL na sala da COMISSÃO DE OUTORGA, localizada na sede do BH-TEC. Todas as correspondências referentes ao EDITAL enviadas à COMISSÃO DE OUTORGA serão consideradas como entregues na data de seu recebimento pelo destinatário, exceto as recebidas após as 18 h, inclusive no caso de correspondências dirigidas a endereço eletrônico, que serão consideradas como recebidas no dia útil imediatamente posterior. • 3.5. Todas as respostas da COMISSÃO DE OUTORGA aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos deste item constarão de ata, que será parte integrante deste EDITAL.

31. Condições Indicativas de Financiamento (ANEXO XII) • Carta de Conforto da FINEP de enquadramento nas condições de elegibilidade previstas na Chamada Pública “MCTI/FINEP/Ação Transversal – Inova Empresa - PNI/Parques Tecnológicos 02/2013” , no Instrumento II. • http://download.finep.gov.br/chamadas/acoes_transversais/editais/EditalCPPNIParquesTecnologicos.pdf • Contato na FINEP para informações adicionais : Alexandre Tanaka - artanaka@finep.gov.br