Cơ sở hoạt động của cổ đông

1. Cơ sở hoạt động của cổ đông Hội Nghị quản trị doanh nghiệp quốc tế: Cơ sở lý luận cho quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam Hanoi 6/12/2004 Hasung Jang jangya@chol.com Đại học Korea

2. Cơ sở lý luận • Các cổ đông thiểu số không được bảo vệ • Tước quyền của các cổ đông thiểu số • Không người giám sát và kiểm toán viên độc lập • Công ty không thiếu chức năng giám sát • Vấn đề nội bộ & và đạo đức quản lý • Giá trị của cổ đông bị coi nhẹ • Kiểm soát cổ đông hoặc quản lý độc đoán • Có sự bao che nể nang trong quản lý • Thực thi pháp luật yếu kém • Luật chỉ tồn tại ở văn bảnLaws are sleeping in the book • Chức năng giám sát thị trường yếu kém • Các nhà đâu tư thụ động do có những xuy đột về quyền lợi • Vai trò của chính phủ mờ nhạt

3. Cơ sở lý luận • Công tác quản trị doanh nghiệp yếu kém • Tài sản của công ty bị chuyển thành tài sản tư • Các giao dịch phi pháp hoăc không công bằng • Bảo đảm nợ chéo, giấu nợ • Mua và bán giữa các công ty liên kết • Bao cấp tài chính có các bên liên quan: Cho vay • Không minh bạch & Thiếu trách nhiệm • Các công bố và báo cáo của kiểm toán viên không đáng tin cậy • Quản lý theo kiểu gia đình trị, thiếu nghiêm minh • Quản trị yếu kém tạo điều kiện cho tham nhũng • Nâng cao năng lực quản trị là cách để đốI phó hiệu quả vớI tham nhũng trong xã hội

4. Mục tiêu của cơ sở hoạt động của cổ đông • Tạo giám sát độc lập công tác quản lý • Bảo vệ giá trị của cổ đông • Ngăn chặn hành vi biển thủ lợi nhuận • Ngăn chặn bao cấp cho các công ty liên kết • Ngăn chặn các giao dịch bất hợp pháp • Đảm bảo minh bạch & và trách nhiệm • Thực hiện quản lý độc lập • Có ngườI giám sát bên ngoài đại diện cho các cổ đông thiểu số • Chống tham nhũng

5. Hoạt động của cổ đông gồm những gì? • Giám sát và báo cáo về hoạt động của công ty • ĐốI thoại xây dựng trước khi hành động • Thực hiện quyền của cổ đông • Tham dự hộI nghị cổ đông • Đề xuất chương trình hành động tại hội nghị cổ đông • Bầu ban lãnh đạo • Đề xuất các ứng viên bên ngoài • Đấu tranh thay mặt • Thực hiện hành vi pháp lý • Nộp hồ sơ kiện dân sự: • Nộp hồ sơ điều tra hình sự • Đề xuất và vận động tuân thủ pháp luật

6. Quyền của cổ đông thiểu sốTrường hợp Hàn quốc: Đạo luật chứng khoán Tháng tư, 1997 Tháng 3, 2001 Yêu cầu sa thải giám đốc và kiểm toán viên 1% (0.5%) 0.5% (0.25%) Có biện pháp chống lại các hành vi phi pháp 1% (0.5%) 0.05% (0.025%) Thực hiện các hành vi phái sinh của cổđông1% (0.5%) 0.01% Thanh tra các hóa đơn tài chính 3% (1.5%) 0.1% (0.05%) Tham dự hội nghị đặc biệt của cổ đông3% (1.5%) 3% (1/5%) Đưa ra đề xuất cổ đông 1% (0.5%) 1% (0.5%) Yêu cầu bỏ phiếu tích lũy -- 3% Bổ nhiệm thanh tra viên để kiểm tra hoạt động và ghi chép 3% (1.5%) 3% (1.5%) Dừng thanh toán 3% (1.5%) 0.5% (0.25%) Số trong ( ) dành cho công ty lớn

7. Hoạt động của cổ đôngTrường hợp Hàn quốc • PSPD-PEC tham gia các hoạt động cổ đông từ tháng 1, 1997 • PSPD • Phong trào đoan kết nhân dân vì dân chủ tham gia • Một tổ chức độc lập phi chính phủ vì quyền dân sự • Cơ quan theo dõi chính phủ, các nhà lập pháp, hành pháp, doanh nghiệp • Website: http://eng.peoplepower21.org/ • PEC • Ban kinh tế tham gia hoạt động dưới PSPD • Phong trào cải cách kinh tế • Hoạt động cổ đông • Theo dõi các công ty lớn

8. Tổ chức của PEC • Nhân sự • Ba nhân viên chuyên trách & 20 tình nguyện viên chuyên môn • Tình nguyện viên: luật sư, kế toán, giáo sư • Tài chính • 100% do đóng góp cá nhân • Không có tài trợ từ doanh nghiệp hay chính phủ • Độc lập về tài chính từ PSPD • Đơn vị hỗ trợ • Trung tâm quản trị doanh nghiệp tốt • Website: http://cgcg.or.kr/cgcg/cgcgmain/html_en/index.htm

9. Các công ty đích • Tập đoàn (Chaebol companies) • Samsung Electronics • SK Telecom, SK Shipping Co. • Hyundai Heavy Industry • Dacom • Daewoo Corporation • LG • Hanwha • Doosan Corporation • Đinh chế tài chính • Korea First Bank • Hyundai Investment Trust Co • Hyundai Securities Co. • Daehan Life Insurance

10. Giám sát hoạt động công ty • Công bố thông báo • Tham dự của người giám sát bên ngoài • Giao dịch với các bên có liên quan • Phát hành trái phiếu gọi vốn mới và trái phiếu có liên quan tới vốn • Các hoạt động của ban giám đốc: chương trình hoạt động, tham dự, bỏ phiếu • Thực hành kế toán

11. Tham dự hội nghị cổ đông • Thu thập và phân tích thông tin • Thảo luận trước với đội ngũ quản lý về chương trình • Gủi các thông báo về những khúc mắc và danh sách câu hỏi • Cử đại điện thảo luận về chương trình hội nghị cổ đông • Hai hoặc ba công ty trên một năm • 13 ½ giờ tại Samsung Electronics AGM • 10 ½ giờ tại at Korea Exchange Bank AGM

12. Cử đại diện • Lựa đại diện từ các nhà đầu tư trong nước và nướ ngoài • Tuần hành của PSPD mà chiến dịch thư • Ủy nhiệm lựa chọn giám sát từ bên ngoài • Nghị quyết cổ đông tại AGM • Sửa đổi điều lệ công ty • Thủ tục nội bộ về giao dịch bên liên quan • Hàn chế pháp hành trái phiếu có bên liên quan • Thông quan bổ phiếu tích lũy • Sa thải các đối tượng tham gia vào các giao dịch phi pháp

13. Lựa chọn quản lý bên ngoài • Chỉ định các ứng viên cho vị trí quản lý • Lựa chọn quản lý độc lập từ bên ngoài • Hyundai Heavy Industry • Có một quản lý bên ngoài • SK Telecom • Có ba quản lý bên ngoài • Quản lý bên ngoài có thực quyền • Samsung Electronics • Không thành công

14. Kiên tụng liên quan tới cổ phiếu phái sinh • Korea First Bank • 38 triệu đô la • Bị đơn: hai cựu chủ tich và 2 giám đốc • Hồ sơ nộp tháng 6, 1997. Toàn án tối cao thụ lý tháng 3, 2002 • Các khoản vay phi pháp • Nhận hối lộ • Đây là vụ kiện đâu tiên tại Hàn quốc • Samsung Electronics • 90 triệu đô la • Bị đơn : Chủ tịch KH Lee, 10 giám đốc • Hồ sơ nộp tháng 10,1998, Tòa xử tháng 12, 2001 • Quyên góp chính trị bất hợp pháp • Giao dịch không rõ ràng

15. Các hành vi pháp luật khác • Nộp hồ sơ kiện • Làm vô hiêu kế hoạh được thông qua không hợp lệ tại hội nghị cổ đông • Hủy CB & BW cấp cho gia đình quản lý • Ngừng bảo lãnh nợ cho các công ty liên kết • Kiện các hành vi kiểm toán sai • Thanh tra hóa đơn tài chính • Hyundai Investment Trust Co • Giấy tờ về giao dịch tài sản trong nhà • Samsung Electronics • Nhận được lệnh của tòa án yêu cầu nộp biên bản họp lãnh đạo

16. Các hành vi pháp luật khác • Nôp hố sơ điều tra hình sự • Mánh khéo về giá chứng khoán: Hyundai Securities • Biển thủ vốn: Daehan Life Insurance • Hoạt đông công ty giấy nước ngoài • Nợ bảng cân đối nước ngoài • Thu giữa tài sản là trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu bảo đảm • Gian lận về nội dung biên bản • Yêu cầu kiểm toán đặc biệt bởi FSC • FSC: Ủy ban giám sát tài chính • Gian lận kết toán • Thiếu minh bạch

17. Thông tin về hoạt động của công ty ở nước ngoài Samsung ? Vốn $300 tr Vay bắc cầu Samsung Motor Tái thanh toán Chứng khóan Pan Pacific Investments (Paper Company) Đặt lệnh Samsung Electronics Trái phiếu Vốn Khớp lệnh Samsung Mech. Elec. Nhà đầu tư trái phiếu Samsung SDI Bảo lãnh nơ có hiệu quả

18. Đề xuất pháp luật và các hoạt đổng bổ trợ • Tăng quyền cho cổ đông thiểu số • Sửa đổi Đạo luật thương mại và chứng khoán • Bỏ bơt các yêu cầu pháp lý đối với quyền cổ đông • Qui chế về giao dịch bên liên quan • Sửa đổi Đạo luật thưong mại • Quản lý các tổ chức tài chính • Qui chế sở hữu ngân hàng • Thông báo rộng rãi và bỏ phiếu cho công ty tín nhiệm đầu tư • Luật tố tụng chứng khoán • Luật chống tham nhũng

19. Điều gì sẽ tạo nên sự thay đổi? • Chính phủ • Có những qui định trực tiếp hơn về quản trị doanh nghiệp • Thực thi pháp luật • Tăng cường quyền của cổ đông thiểu số • Hệ thống pháp lý • Hệ thống tòa án hiệu qủa và công bằng • Khởi kiện độc lập và công bằng • Bảo đảm an toàn pháp lý

20. Điều gì sẽ tạo nên sự thay đổi? • Công ty • Tự áp dụng các tiêu chuẩn toàn cầu • Có các giám đốc độc lập bên ngoài • Thị trường • Vai trò tích cực của các nhà đầu tư hợp pháp • Sự tham dự tích cực tại hội nghị cổ đông • Xã hội • Tham gia vào hoạt định chính sách: PCP • Bảo vệ cổ đông thiểu số