Price is what you pay. Value is what you get . Warren Buffett Anna Hejka

1. Jesteśmy tym, co powtarzamy. Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem. Arystoteles Rynek Fuzji i Przejęć w Europie Price is what you pay. Value is what you get. Warren Buffett Anna Hejka Dyrektor Zarządzający HeykaCapital Markets Group Listopad 2009

2. HeykaCapital Markets Group • Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Polsce i CEE • Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; zarządzanie funduszami PE; doradztwo strategiczne; optymalizacje, zarządzanie tymczasowe, coaching; wyceny; prywatyzacje • Silne strony: Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych  Udokumentowane budowanie wartości spółek  Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji  Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki  Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu  Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału  Niezależność  Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach Przyjazna kultura korporacyjna

3. Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja Planowanie strategiczne i rozwój Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne Corporategovernance, najlepsze praktyki & standardy finansowe Marketing/komunikacja/PR/InvestorRelations, Networking, Coaching Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli Wartość Dodana HCM Group

4. Globalna Wartość Transakcji F&P Globalna Zapaść SRW 32% ($ w bilionach) Źródło danych: Thomson One Banker

5. Globalna Zapaść Globalna Ilość Transakcji F&P SRW 11% Źródło danych: Thomson One Banker

6. Sprzedaż Bankrutów w USA Sprzedaż Bankrutów - Ogólnie Sprzedaż Bankrutów – Technologie Źródło danych: Capital IQ

7. Sektory Źródło danych: Thomson One Banker

8. Wolumen Regionalny Źródło danych: Thomson One Banker

9. Zapaść w Europie • Dane dotyczą wyłącznie transakcji: MBO, MBI, LBO, BIMBO bez finansowania: seed, start-up, development oraz expansion • Aby transakcja znalazła się w bazie min. 50% akcji spółki powinno zmienić właściciela • Dane dotyczą całkowitej wartości transakcji (Enterprisevalue) Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

10. Zapaść Krajów Wartość rynku wykupów w poszczególnych krajach Europy (€mln, 2007-2008) Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

11. Transakcje w Europie Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

12. Transakcje w Europie 2008 • W 2008r. liczba transakcji > 1 mld € ↓ 9, w 2007r. było 38 (wiele nie doszło do skutku, fundusze PE czekają) → średnia wartość transakcji ↓ z 119 mln € w 2007r. do 58 mln € • W 2008r. P/E dla transakcji o wartości >250 mln € = 16,9x (w 2007r. 18,2x) • Największe transakcje w sektorach defensywnych: farma, medycyna, bio-technologia, energia, usługi komunalne • Przyczyny: • ograniczenie dostępu do finansowania dłużnego • dołek cyklu → spadek przchodów i marż • ↑ długu/EV /EBITDA → problemy z płynnością /bankructwa • rozbieżność w oczekiwaniach cenowych Kupujących i Sprzedających • Niepewność momentu wyjścia z dołka

13. Rynek Wykupów w CE Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

14. Poszczególne Kraje Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

15. Europa 1H 2009 + • CEE ← ↓ eksportu, inwestycji bezpośrednich, finansowania zewnętrznego, słabość walut, bezrobocie, deficyt publiczny i na rachunku bieżącym, ↓ ratingów, PKB, ≈ wirus 1 regionu • Europa Centralna (bez Rosji i Bałkanów) uznana za najatrakcyjniejszy region Europy • Najatrakcyjniejsze sektory Europy Centralnej w kolejności: • konsumpcja, przemysł i chemia, TMT, • usługi finansowe, energia i usługi komunalne • Polska największym rynkiem Nowej Europy: 806 mln €, 13 transakcji według danych CMBOR • Odbicie na rynku F&P najwcześniej nastąpi w Polsce i w innych krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite

16. Jaskółki 3 Q 2009 • Globalny rynek mobilny: 36 transakcji najwięcej od 1 Q 2008 • Duzi gracze globalni wykazali się aktywnością: • Nokia kupiła Doppir (travel-based social networking), Acuity Mobile (location-based advertising), Plum Ventures (media sharing) i Cellity (social network – address book consolidation) • Apple kupił Placebase (media sharing) • Google kupił On2 (developer of video compression technology) • Research in Motion kupił Torch Mobile (developer of webkit-based mobile browser) • NTT DoCoMo kupił Net Mobile (German content distribution platform provider) • AT&T kupił Plusmo (cross-platform mobile development solution) • Yahoo kupił Maktoob (Middle Eastern web & mobile portal) Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite, Screen Digest

17. 1895-1904 1922-1929 1940-1947 1960’s 1980’s 1990’s 2004-2007 2009/10 - ? Cykle Fuzji i Przejęć • Fuzje i Przejęcia historycznie stanowią: • 8% rocznej wartości giełdy • 10-42% rocznych inwestycji w aktywa trwałe Wolumen Amerykańskiego Rynku LBO (w mld $)

18. F&P, 1. z Wyborów Strategii Korp. Potencjalne Relacje Potrzeba Kontroli Pełna Własność Częściowa Własność Joint Venture Opcja Call Kontrakt Długoterminowy Kontrakt krótkoterminowy Doradztwo Potrzeba Elastyczności

19. Po Co Fuzje i Przejęcia? + Minimalizowanie Ryzyk + Generowanie Wiedzy i Innowacji Źródło: Pankaj Ghemawat“Mergers: A prescriptiveperspective”.

20. Przykłady • Redukowanie nadmiernych zasobów (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank) • Konsolidacja (np. BancOne w l. 80-tych) • Poszerzenie asortymentu lub rynku (np. Quaker kupuje Snapple) • F&P zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer) • Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner) • Wykup inwestorów (np.grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino) Źródło: Joseph L. Bower “A managerial perspective on M&A”.

21. Rady • Jeśli nie przetrwasz kryzysu sam, sprzedaj się wcześnie → potem zabraknie Ci siły przetargowej i pozycji negocjacyjnej • Transakcje i to za gotówkę zdarzają się ciągle, choć przy dużo niższych wycenach • Pieniądze, które otrzymasz dziś mają dużo większą wartość nabywczą niż parę lat temu • Potencjał wzrostu jest dużo wyższy zwłaszcza przy sektorach oferujących „disruptive innovation” np. Ipod, Iphone • Jeśli decydujesz się na współpracę, zacznij natychmiast – to długi proces a czas gra przeciwko Tobie

22. Umiejętność Mierzenia Integracji • Strategiczna • Udział w rynku • Rozwój nowych produktów • Asortyment produktów • Operacyjna • Rentencja pracowników • ↓ ich ilości, ↑ wydajności • Satysfakcja pracowników • Wybór członków zarządu • Rentencja klientów • Integracja systemów IT • Ekonomiczna • Cena za akcję • Przychody • Zysk Netto • Zysk Operacyjny • Ekonomiczna Wartość + • Koszty Sprzedaży • Oszczędności kosztowe • Procesowa i kulturalna - miary Źródło: S. Gates & P. Very “Measuring performance during M&A integration.”

23. Zinstytucjonalizowanie Sukcesu F&P • Pełen etat • Element rozwoju kariery • Stałe zespoły • Dokumentacja procesowa • Monitorowanie procesu • Ciągłe ulepszanie • Proces „Wyuczonych Lekcji” złożony, wiedza „w głowach”, nie można wszystkiego udokumentować

24. Nieskuteczność Fuzji i Przejęć • 50-75% F&Pnigdy nie dostarcza oczekiwanych korzyści lub pojawiają się one zbyt późno → CarylyFiorina HP/Compaq • Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% swoich klientów w okresie integracji • Zarządy uznają tylko 37% F&Pza sukces • Przyczyną porażek są: • nieprzygotowanie do procesu („demokracja”, brak wiedzy, zrozumienia celu, środków) • zła integracja

25. Dziękuję za uwagę HCM Group hcm@hcmgroup.pl www.hcmgroup.pl