庫藏股制度之介紹 簡報人：高慧君 日期： 97 年 1 月 21 日

1. 庫藏股制度之介紹 簡報人：高慧君 日期：97年1月21日

2. 簡報大綱 壹、庫藏股之立法背景 貳、國外制度之比較(日、美、英、德) 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 肆、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響 伍、會計處理 陸、有關問題的探討

3. 壹、庫藏股之立法背景

4. 壹、庫藏股立法背景 • 立法背景 • 庫藏股制度在未通過之前，我國公司法規定，是允許公司於一定情形下，得買回自己公司股票。 • 因此對於股價因非經濟或個別因素而出現非理性下跌，進而影響到公司經營的時侯，則顯得束手無策。 • 所以企業只好從事高度財務槓桿運作及集團間之交叉持股。

5. 壹、庫藏股立法背景 • 立法背景 • 有鑑於此，民國八十六年六月，適逢亞洲金融風暴，股市下挫，為穩定股市，行政院於10月30日函送立法院審議允許上市上櫃公司買回公司股份，但還是受到立法委員及學者專家多方質疑，但因各工商團體要求開放之呼聲不斷，政府相關單位研議再三，多方徵詢意見並參酌國外各國法令規範，乃於八十九年八月七日正式開始實施庫藏股制度。

6. 貳、國外制度之比較 (日、美、英、德)

7. 貳、國外制度之比較(日、美、英、德) • 各國庫藏股制度大致有以下幾點異同： 一、在制度之設計方面 除美國原則允許、例外限制外，日本、英國、德 國均採原則禁止、例外允許之態度，兩者在制度設計之精神上顯然有所不同。至於在例外之情形，日、英、德三國雖稍有不同，但大致上無太大之差別。 二、在財源方面 各國均有所限制，只是限制不盡相同。

8. 貳、國外制度之比較(日、美、英、德) 三、在取得方法方面 大致而言有自市場買進、公開收購、當事人之相對交易三種情況。 四、在取得之數量方面 各國亦均有所限制，有關此方面之限制，美國雖是範圍最寬者，但亦有所謂每日買回數量之限制，亦即公司每日買回之數量，不能超過計畫買回數量之1/4；日本規定，公司取得股份總額不得超過已發行股份之3 %;德國規定，公司取得股份總額不得超過資本額之10 %。由此可知，各國對於公司取得自己之股份方面，均有數量上之限制。

9. 貳、國外制度之比較(日、美、英、德) 五、依以下事項列表說明各國制度相異之處 • 取得自己股份之制度 • 應否經股東大會決議 • 例外允許類型 • 數量限制 • 財源限制 • 取得方法 • 持有可能之期限 (處分期限)

10. 取得自己股份之制度

11. 應否經股東大會決議

12. 例外允許類型

13. 數量限制

14. 財源限制

15. 取得方法

16. 7.持有可能之期限 (處分期限)

17. 參、我國庫藏股制度說明 及實施現況

18. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 一、庫藏股制度說明 • 庫藏股係指公司買回自己所發行流通在外之股份。 • 我國立法精神:原則上禁止公司買回按公司法第一六七條規定，公司除依公司法第一五八條、第一八六條、第三一七條及第一六七條之一但書規定等特別情事外，不得將自己股份收回、收買或收為質物。直到八十九年通過證券交易法第二十八條之二修正案，同意上市櫃公司買回自己股份，不受公司法第一六七條限制。

19. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 一、庫藏股制度說明(續) 依據證交法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 • 1.適用對象 • 2.目的 • 3.買回股份之總金額上限規定 • 4.公司買回股份之方式 • 5.買回期間及數量 • 6.買回之區間價格 • 7.會計師或證券承商評估意見

20. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 一、庫藏股制度說明(續) 依據證交法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 • 8.董事會決議及聲明書 • 9.轉讓（換）辦法 • 10.公司取得自己股份之公告義務 • 11.內部人及關係企業不得賣出 • 12.買回股份股東權益限制 • 13.罰則

21. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 1.適用對象 • 股票限於證券交易所（上市）或於證券商營業處所買賣（上櫃）之公司，其買回本公司股份，應經由集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣中心等價自動成交系統為之。 • 但興櫃股票之交易係採議價方式，依證期局於九十年十月十六日以（九０）台財證（三）第００五七０二號令釋示，不適用買回股份的規定

22. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 2.目的 • 轉讓給員工或作為員工認股權證行使認股權時所需之股票來源，以激勵員工士氣並留任優秀人才。 • 作為附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債或可轉換特別股轉換時所需之股票來源，使公司籌集資金管道多樣化及便利化。 • 為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。

23. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 3.買回股份之總金額上限規定 • 公司應以董事會決議前最近期已公開經會計師出具無保留或標準核閱意見(含修正式無保留、期中報告之長期投資損益經會計師保留者)之財務報告為計算基準。 • 並不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積，並減去已決議分派之盈餘及公司按證券交易法第四十一條規定所提列之特別盈餘公積(包括帳列已提列及應提列數)之合計金額。

24. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 4.公司買回股份之方式 • 證券集中交易市場或證券商營業處所買回公司股份，惟不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回其股份。採此種方式者應自申報日起二個月內執行完畢。 • 以公開收購方式買回公司股份，採此種方式者，應依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，向主管機關申報及公告。

25. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 5.買回期間及數量 • 公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十。公司擬於未來二個月內為不同目的買回股份，可合併申報，惟應並分別訂定買回期間，不得重疊。 • 「每日得買回股份數量上限」，依規定不得超過計劃買回總數量之三分之一；但公司每日買回股份不超過二十萬股者，以二十萬股計算，或依公開收購方式買回者不在此限。

26. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 6.買回之區間價格 • 買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價（二者取高）之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間較為妥適。當股價高於或低於經公司董事會決議之買回區間價格，公司應即停止買回公司股份。 • 此外，不得於開盤後三十分鐘內報價；公司最多僅能委託二家經紀商辦理買回公司股份。

27. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 7.會計師或證券承商評估意見 • 公司應請經核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師出具或請證券承銷商以證券商名義出具對買回股份價格之合理性評估意見。 • 評估內容應包括買回股份對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目之影響或變動情況，據以出具評估意見，以釋明買回股份價格之合理性。

28. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 8.董事會決議及聲明書 • 公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」。 • 聲明書內容應經董事會決議後，加蓋公司及負責人印章。

29. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 9.轉讓（換）辦法 • 公司買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法，且須經董事會決議通過。約定之每股轉讓價格。 • 除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整者，或符合第十條之一規定，得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。 • 公司買回股份作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定，且由董事會同意「轉換或認股辦法」。

30. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 10.配合員工分紅費用化之實施 (放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制) 金管會96年3月16日增訂第十條之一 • 章程及股東會決議事項：公司應於章程中訂定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議（即有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意）。 • 股東會議案內容：該次公司股東會召集事由中應列舉並說明轉讓價格、轉讓數量、對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。 • 轉讓股數限額：歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。

31. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 11.公司取得自己股份之公告義務 • 買回股份前之公告 　公司買回股份應經由2/3以上董事出席及出席董事超過1/2同意。公司買回之訊息應於董事會決議之日起「二日內」公告並向證期局申報，並「輸入公開資訊觀測站資訊系統」公告。 • 買回股份期間之公告 　公司買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數2%或金額達新臺幣3億元以上者，應於二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告並向主管機關申報。 • 買回股份執行完畢後之公告 　公司買回股份，應於申報日起二個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向主管機關申報並公告執行情形。

32. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 12.內部人及關係企業不得賣出 • 依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。 • 另依公司法第二十七條第一項規定之法人董監事代表人本人暨及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出，亦同。

33. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 13.買回股份股東權益限制 • 按證券交易法第二十八條之二第五項規定，公司買回之庫藏股不得質押，且於未轉讓前亦不得享有股東權利。所謂股東權利，包括表決權、盈餘分配請求權、及剩餘財產分配請求權等。

34. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 14.罰則 • 按證券交易法第一七五條規定違反第二十八條之二第一項，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。按證券交易法第一七八條規定有違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項及主管機關依第三項所規定之事項者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

35. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 14.我國庫藏股執行流程圖

36. 轉讓股份與員工 董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2之同意 董事會同意「買回股份轉讓員工辦法」 未執行完畢欲再買回庫藏股 董事會決議之日後二日內公告,並向證期局申報 於申報日起二個月內執行 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 買回方式--- 1 .集中市場\ 證券商業營業處所 2 .公開收購 買回庫藏股 未買回庫藏股 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 報告董事會決議及執行情形 向最近一期股東會報告 買回股份執行完畢日起3年內,1次或分次轉讓與員工 轉讓給員工 轉讓 逾期未轉讓 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記 視公司未發行股份,應辦理變更登記

37. 作為有價證券轉換之用 董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2之同意 董事會同意「轉換或認股辦法」 未執行完畢欲再買回庫藏股 董事會決議之日起二日內公告,並向證期局申報 於申報日起二個月內執行 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 買回方式--- 1 .集中市場\ 證券商業營業處所 2 .公開收購 買回庫藏股 未買回庫藏股 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 報告董事會決議及執行情形 向最近一期股東會報告 轉換為股權 轉換 逾期未轉換 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記 視公司未發行股份,應辦理變更登記

38. 維護公司信用及股東權益 董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2之同意 董事會同意 未執行完畢欲再買回庫藏股 董事會決議之日起二日內公告,並向證期局申報 於申報日起二個月內執行 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 買回方式--- 1 .集中市場\ 證券商業營業處所 2 .公開收購 買回庫藏股 未買回庫藏股 將訊息內容輸入「公開資訊觀測站」 報告董事會決議及執行情形 向最近一期股東會報告 與買回之日起6個月內辦理變更登記

39. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 二、庫藏股實施概況 • 庫藏股自89年8月實施以來至96年12月31日止，上市上櫃公司向主管機關申報買回本公司股份者，達2,151件，上櫃公司有243家657件，上市公司有406家1,494件，其中實施情形最多者為電腦及週邊設備業類，其次依序電子零組件業類、半導體業類及金融保險業類等（如下表）

40. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 二、庫藏股實施概況(續) ＜各產業別實施庫藏股統計件數＞ (89年8月實施以來截至96年12月31日止)

41. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 二、庫藏股實施概況(續) • 在庫藏股制度實施之初，各界關心之焦點皆在第三項(維護公司信用及股東權益)護盤的目的，甚至有人認為第一、二項(轉讓股份予員工、股權轉換)提出的目的根本就是為第三項目的護航而存在，不過經過這段時間實施以來，我們可以發現第一項目的，即轉讓股份予員工是被使用最多的一項）

42. 參、我國庫藏股制度說明及實施現況 二、庫藏股實施概況(續) ＜＜實施庫藏股買回目的統計件數＞＞ (89年8月實施以來截至96年12月31日止)

43. 肆、庫藏股之查核

44. 肆、庫藏股之查核 流程： • 庫藏股買回事前決議、公告與申報之查核：對上櫃公司實施庫藏股之買回董事會之決議是否依規辦理、是否公告、公告內容是否符合規定、是否依規申報等進行查核。 • 庫藏股買回過程之查核：對執行庫藏股買回之數量、委託、價格、期間、金額及應行公告申報等事項是否符合相關規定進行查核。 • 庫藏股買回執行後之查核：對執行完畢是否依規公告及申報、內部人及關係人（含關係企業）是否有賣出及是否有內線交易或不法炒作之情事等進行查核。 • 每月彙整查核結果函報證期局。

45. 肆、庫藏股之查核 說明： • 每日執行電腦程式查核。 • 若發現違反買回過程之情事，即傳真上櫃公司「買回庫藏股交易異常通知書」，請其作適當處理。 • 上櫃公司回傳「買回庫藏股交易異常通知」或註明處理情形。

46. 上櫃公司買回庫藏股交易異常通知 買回日期：　　年　　月　　日 貴公司於執行買回庫藏股期間違反之規定如下： □貴公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女，於 貴公司買回股份期間有賣出之行為。 公司代號 身分 姓名 通知該內部人之日期 是否已通知 □是　□否 □是　□否 □買進數量累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達三億以上。 □買進期間非申報日起算二個月內。 □每日買進數量超過本次計畫買進總量三分之一（小於200張者不在此限） □掛單報價時間為開盤後三十分鐘內。 □買回總數量或總金額超過申報額度。 □買回交易委任兩家證券商以上。 □買回總數量超過發行股數百分之十。 □買回總金額超過限額。 □有委託賣出情形。 ※請於收到本通知後，將處理情形填寫於下表欄位並於當日下午5:30前，回傳至 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心交易部。 聯絡電話： 傳真號碼： 此　致 股份有限公司

47. 伍、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響伍、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響

48. 一、對公司及員工而言 從員工的角度來看，被獎勵者都需要付出資金，相較於過去無償配股的方式，成本要高出許多，自然也就不容易獲得青睞，不過若認購價格低於市價許多，對員工而言仍是俱有吸引力。 但若從公司角度來看，則以發行認購權證的方式較為有利，因為除可以見到資金流入外，公司的總發行股數是不變的。 伍、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響

49. 二、對債權人而言 公司自市場上買回部分發行股份，不論是為了獎勵員工、股權轉換或是為了避免公司信譽或營運受到傷害，都必須支付相當的資金，此舉將造成公司的財務槓桿提高以及營運風險加大，因而使公司吸收損失能力之保障與支應營運能力下降，對於債權人而言相對也失去部分保障，因此庫藏股制度對債權人而言是有負面影響的。尤其當公司欲買回其股份，郤無聞置資金時，將迫使公司藉由舉債來達成目的，將可使債權人遭受到更嚴重的傷害。 伍、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響

50. 三、對股東而言 對股東而言，一方面公司購回股票因發行在外股數減少，故可以增加每股盈餘、激發市場買氣，對股東可能得到好處；但另一方面，如果公司把用來購回股票的資金用作改善營運效率、擴大市場份額方面，或許會為公司帶來較長遠的利益。再則，股票被購回後，該股票的市場流通減小，對發行量小之公司而言，流通量縮小可能影響股價成長幅度，在這個情況下，也就不至於對股東有正面的幫助。 伍、庫藏股制度對公司、員工、債權人及股東的影響