1 / 22

Obchodn spolecnosti

Ovl?daj?c? osoba ? 66a, odst. 3. Nevyvratiteln? pr?vn? domnenkapr?vne nebo fakticky vykon?v? pr?mo nebo nepr?mo rozhoduj?c? vliv na r?zen? nebo provozov?n? podniku jin? osoby pr?vn? kontrola je vet?inov?m spolecn?kem disponuje vet?inou hlasovac?ch pr?v na z?klade dohody uzavren? s jin?m spolecn?

oleg
Download Presentation

Obchodn spolecnosti

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

    1. Obchodní spolecnosti Podnikatelská seskupení

    2. Ovládající osoba § 66a, odst. 3 Nevyvratitelná právní domnenka právne nebo fakticky vykonává prímo nebo neprímo rozhodující vliv na rízení nebo provozování podniku jiné osoby právní kontrola je vetšinovým spolecníkem disponuje vetšinou hlasovacích práv na základe dohody uzavrené s jiným spolecníkem faktická kontrola muže prosadit volbu nebo jmenování statutárního nebo dozorcího orgánu Vyvratitelní právní domnenka disponuje alespon 40% hlasovacích práv

    3. Ovládaná osoba osoba, na jejíž rízení a provozování má rozhodující vliv jiná osoba vliv na ovládanou osobu muže být uplatnován pouze v souladu se zákonem ? nesmí docházet k poškozování ostatních spolecníku ci veritelu zodpovednost vuci všem spolecníkum a tretím osobám nese statutární orgán ovládané osoby (krome výjimek)

    4. Koncern seskupení podnikatelu, kdy jedna nebo více osob jsou podrobeny jednotnému rízení (rízené osoby) jinou osobou (rídící osoba) nejde o právní subjekt Faktický koncern urcen jen vahou hlasu Právní koncern vzniká na smluvním základe

    5. Faktický koncern

    6. Ovládací smlouva rízená osoba se zavazuje podrobit se jednotnému rízení jiné rídící osobe právo mimostojících spolecníku uplatnit nárok na náhradu škody povinnost rídící osoby uhradit ztrátu, pokud nemuže být uhrazena z RF

    7. Smlouva o prevodu zisku rízená osoba se zavazuje (po provedení prídelu do rezervního fondu) prevést ve prospech rídící osoby zbylý zisk nebo jeho cást mimostojícím spolecníkum náleží po dobu trvání smlouvy o prevodu zisku každorocne právo na primerené vyrovnání

    8. Omezení nekterých obchodních transakcí jestliže spolecnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele akcionáre osoby jednající s ním ve shode osoby jí ovládané osoby, se kterou tvorí koncern za protihodnotu ve výši alespon 1/10 upsaného základního kapitálu nebo na ne úplatne prevádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základe posudku znalce jmenovaného soudem porušení zpusobuje absolutní neplatnost smlouvy

    9. Omezení nekterých obchodních transakcí 2 Spolecnost muže uzavrít smlouvu o úveru pujcce jejímž obsahem je zajištení závazku o bezúplatném prevodu majetku clenem predstavenstva dozorcí rady prokuristou jinou osobou, která je oprávnena jménem spolecnosti takovou smlouvu uzavrít jen s predchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku pokud jsou tyto osoby jednat i jménem jiné osoby, platí rovnež výše uvedené omezení bez souhlasu valné hromady lze poskytnout pujcku nebo úver ovládající osobou ovládané osobe., resp. zajistit závazky ovládané osoby ovládající osobou

    10. Postup pro uzavrení ovládací smlouvy a smlouvy o prevodu zisku písemná forma statutární orgán musí v písemné zpráve objasnit duvody uzavrení smlouvy výši vyrovnání a odškodnení musí být prozkoumána dvema znalci musí být schválená valnou hromadou (3/4 vetšina) musí obsahovat závazek vuci mimo stojícím spolecníkum uzavrít na písemnou žádost smlouvu o úplatném prevodu jejich akcií (podílu) za cenu urcenou ve smlouve nutný notárský zápis z valné hromady úcinnost - nejdríve ode dne zverejnení oznámení v Obchodním vestníku o uložení smlouvy ve sbírce listin

    11. Omezení hlasovacích práv u akciových spolecností pokud je v prodlení se splácením emisního kursu u akciových spolecností s kotovanými cennými papíry pokud akcionár v zákonné lhute neucinil nabídku prevzetí, ac k ní byl dle zákona povinen pokud porušil oznamovací povinnost obecne - rozhoduje-li valná hromada o nepenežitém vkladu spolecníka tom, zda má být se spolecníkem nebo osobou jednající s ním ve shode uzavrena smlouva mimo bežný obch. styk premeny, ovládací smlouva, smlouva o prevodu zisku, smlouva o prodeji a nájmu podniku tom, zda mu má být prominuto plnení povinností nebo má-li mu být poskytnuta výhoda

    12. Konsolidace - princip KONCEPCE EKONOMICKÉ JEDNOTKY podniky ve skupine vykazují výsledky (rozvaha, výsledovka, CF) jako by se jednalo o jeden subjekt vyloucí se vzájemné náklady a výnosy vyloucí se vzájemné pohledávky, závazky, ….. tj. jako by byla skupina jeden celek MENŠINOVÝ PODÍL cást cistých výsledku z operací a cistých aktiv dceriné spolecnosti priraditelná podílum, které nejsou vlastneny materskou spolecností prímo ani neprímo

    13. Konsolidace - kdo ji sestavuje rídící nebo ovládající osoba osoba vykonávající v jiné osobe podstatný vliv (20% podíl nebo faktické rízení) KONSOLIDACNÍ CELEK podmínky pro povinnou konsolidaci aktiva celkem více než 350 mil. Kc rocní úhrn cistého obratu více než 700 mil.Kc prumerný prepoctený stav zamestnancu v prubehu úcetního období více než 250 jsou-li splneny alespon dve ? povinnost konsolidovat

    14. Zpusoby konsolidace plná konsolidace pri zahrnutí ovládané nebo rízené osoby do konsolidované úcetní záverky zaclenuje položky rozvahy a výkazu zisku a ztráty úcetních záverek ovládaných nebo rízených osob v plné výši pomerná konsolidace zahrnutí osoby, která je celá ovládána ve shode s další nebo dalšími osobami zaclenuje položky rozvahy a výkazu zisku a ztráty osoby ovládané ve shode v pomerné výši odpovídající podílu konsolidující úcetní jednotky na základním kapitálu konsolidace ekvivalencí (protihodnotou) pri zahrnutí osoby pod podstatným vlivem ocenení úcasti ovládající osoby na osobe pod podstatným vlivem ve výši podílu na vlastním kapitálu

    15. Príklad – plná konsolidace Spolecnost A koupila 80% podíl na spolecnosti B za cástku 120 tis. Kc. K datu koupe byla sestavena rozvaha spolecnosti B takto:

    16. Výpocet konsolidacního rozdílu pocítá se jen pri první konsolidaci k datu porízení odepisuje se po dobu 15 let cena investice - podíl na VK (bez výsl. hospodarení bežného úc. období) KonsRoz = 120 - 80% z (100 + 20) = 24

    17. Príklad plné konsolidace

    18. Konsolidace ekvivalencí konsolidacní rozdíl 120 - 40% z (100 + 20) = 72 cenné papíry v ekvivalenci = úcetní hodnota pridruženého podniku - podíl na VK 40% z (100 + 20 + 20) = 56 konsolidovaný výsledek hospodarení 50 + 40% z 20 = 58

    19. Premeny spolecností fúze sloucení A + B = A splynutí A + B = C prevzetí jmení hlavním akcionárem hlavní akcionár - více než 90% matka + dcera = matka squeezing hlavní akcionár - více než 90% matka se stane 100% vlastníkem dcery rozdelení , rozdelení odštepením sloucením zmena právní formy

    20. Príklad - sloucení

    21. Príklad - sloucení - pokracování

    22. Príklad - sloucení - pokracování

More Related