Takeovers

1. Takeovers LiUBörsrätt 2012

2. Offentliga uppköpserbjudanden • Takeover-direktivet 2004/25/EG • Reglering i LHF (flaggning, erbjudandehandling) • Reglering i VPML 13:8- börsen skall ha regler om offentliga uppköpserbjudanden • Reglering i LOE-2:1 budgivaren måst åta sig att följa börsens regler

3. Flaggning • Öppenhetsdirektivet art. 9–15 infört i 4 kap. LHF • Uppnår eller överstiger gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3, 90 % • Gäller både andel av aktier samt andel av röstetalet • Gäller ej för depåförvaltade aktier 4 § 7 p. LHF • Vad menas med ”långsiktig gemensam hållning” i 4 § 1 p. LHF? • Optioner skall anmälas när de förfaller…eller under löptiden för amerikanska optioner • Anmälning till bolaget och FI innan nästa handelsdags slut

4. Budplikt • 3 kap. LOE • Minst 30 % av rösterna • 7:4–5 LOE- FI kan ge tolkningsbesked om budplikt & försvarsåtgärder & dispens från budpliktsreglerna & förbudet mot försvarsåtgärder samt undantag från 2:3 & 3:4 LOE • 7:10 LOE- uppgifterna kan överlämnas till representativa företrädare för näringslivet • 14 kap. FFFS 2007:17 –AMN skall fullgöra FI:s uppgifter

5. Budplikt • Bennny Brax äger 57 % av aktierna i aktiemarknadsbolaget Kodex AB. Han planerar att flytta över aktierna till fyra av honom helägda bolag. Uppkommer budplikt? • Kalle, som äger 25 % av aktierna i aktiemarknadsbolaget Kmax AB vill delta i en nyemission…men då skulle hans ägande uppgå till 35 %. Tror ni att han får dispens om han lovar att minska sitt ägande till under 30 % inom ett år? • Två år?

6. Budplikt • Aktiemarknadsbolaget Fourier AB har betydande ekonomiska svårigheter. De överväger en emission som huvudägarna X, ägare av 10 % av aktierna och Y, ägare av 15 % av aktierna garanterar. Huvudägarna avser att ingå ett aktieägaravtal där de kommer överens om hur rösträtten i bolaget skall utövas, bl a avseende utseende av styrelseledamöter och förbehåll om förköp…Uppkommer budplikt? AMN 2010:03 • Kan dispens ges i så fall?

7. Duediligence undersökningar • Målbolagets roll vid en duediligence undersökning • Takeoverreglerna p. II.20 • AMN 2008:49- enskilda styrelseledamöter • Likabehandling vid duediligence undersökningar • Kommentaren till p. II.20 • Insiderhandel? • Jämför II:2 &II.20 i takeoverreglerna med preambeln p. 29 i MMD…samt FI praxis

8. När har man offentliggjort ett erbjudande? • ”Pre-announcements” ok i vissa fall, t ex då det finns informationsläckor, se AMN 2008:19 • Kallelse till bolagsstämma där ärendet skall behandlas skall tydliggöra att det inte är ett offentligt erbjudande- AMN 2008:39 • Pressmeddelande får inte vara utformad som ett erbjudande- AMN 2001:17

9. Erbjudandet • Punkt II.10 takeover-reglerna • Är det tillåtet att erbjuda A- och B-aktieägare olika vederlag? • Grundprincip-likabehandling, se p. II.12 men ok med upp till 10 % skillnad…men praxis håller på att förändras? (AMN 2007:34) • Är det tillåtet att utesluta utländska aktieägare från erbjudandet? USA…Kanada…Japan…Australien…Nya Zeeland…Schweiz…Sydafrika • Endast personer bosatta utanför EES…institutionella investerare…ingen dubbelnotering…obetydlig andel (???-jämför AMN 2010:17, 2008:31 & 2005:38)…

10. Erbjudandet • Övrig likabehandling vid bud? • Särskilda skäl för olikabehandling, t ex legala hinder, kontant vederlag för småposter…lägre vederlag till huvudägaren… • Ok med olika vederlagsalternativ till samtliga AÄ, Ok med högre vederlag beroende på anslutningsgrad • Ändring av lagt bud? • I allmänhet är försämringar inte tillåtna (p. II.9) se även p. II.5 (villkorat bud ok att återkalla om det står klart att villkoret inte kan uppfyllas, villkor skall var objektivt fastställbara, se p. II.4) • Hot om avnotering under acceptfristen? • Ej tillåtet • Något om genombrottsreglerna…

11. Målbolagets roll • Skyldighet att uttala sig: takeoverreglerna p. II.19, se dock AMN 2004:31 • Huvudregeln är att målbolagets styrelse skall förhålla sig passiv vid ett offentligt uppköpserbjudande, 5:1 LOE • Styrelsen kan dock söka alternativa erbjudanden, sk ”whiteknights” eller ”whitesquires” • Bolagsstämman kan besluta om försvarsåtgärder: • Poisonpills, Shark repellents • Crown jeweldefense, Deadhand defense

12. Vad gäller enligt AMN? • Endast försvarsåtgärder av väsentlig betydelse är förbjudna (finansiellt eller affärsmässigt) • Anlita PR-rådgivare? • Annonser i dagspress där man rekommenderar AÄ att tacka nej till förbudet? • Informationsbroschyrer till AÄ där de rekommenderas att tacka nej? • Vägra tillåta en duediligence undersökning? • Vägra bistå med icke-offentliggjord information? • AMN 2006:55, AMN 2005:47