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Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen

Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen. Seminar: Mergers & Acquisitions Referent: Jochen Edel. Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen. Vorab: Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren. Einführung, Methodik, Problematik Steuerliche Fragen auf der Seite des Veräußerers 2.1. Grundlagen

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Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen

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Presentation Transcript

  1. Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen Seminar: Mergers & Acquisitions Referent: Jochen Edel

  2. Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen Vorab: Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren • Einführung, Methodik, Problematik • Steuerliche Fragen auf der Seite des Veräußerers • 2.1. Grundlagen • 2.2. Gestaltungsfragen • 3. Steuerliche Fragen auf der Seite des Erwerbers • 3.1. Grundmodelle • 3.2. Gestaltungsfragen • 4. Ergebnis

  3. Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren Das Anrechnungsverfahren Das Halbeinkünfteverfahren Bruttodividende ./. Ausschüttungsbelastung = Nettodividende ./. KapErtSt ./. SolZ = Barausschüttung 100 30 70 17,50 0,96 53,46 Bruttodividende ./. Definitivbelastung = Barausschüttung ./. KapErtSt ./. SolZ = Überweisung 100 25 75 15 0,83 59,17 zvE Steuerbelastung bereits bezahlt Gutschrift zvE Steuerbelastung bereits bezahlt Gutschrift 37,5 15,83 15,83 0 100 42,20 48,46 6,26

  4. Aktiva (in Mio. DM) Passiva (in Mio. DM) 0,5 0,2 1,5 0,1 0,7 1,0 4,0 Eigenkapital Rückstellungen Bankkredite Verb. aLuL Summe 2,0 0,5 1,0 0,5 4,0 7,1 0,5 1,0 0,5 9,1 Patente Grundstück Bauten BuGa FF Ford aLuL Summe 1,5 4,0 1,5 0,1 1,0 1,0 9,1 Beispielunternehmen Weiteres selbst-erstelltes Patent: 2,0 Mio. DM Erzielter (Ver-)Kaufspreis: 15,0 Mio. DM

  5. Belastungsvergleiche Volle Belastung 5,3 Mio. DM, 35,3% halber durchschnitt- licher Steuersatz 2,7 Mio. DM, 17,7% Fünftelungs- methode 5,2 Mio. DM, 34,9% Der Veräußerer ist einkommensteuerpflichtig Neue Ruhestands- regelung 2,8 Mio. DM, 18,7 % 11 Mio. Erlös Wesentliche Beteiligung 2,6 Mio. DM, 20,4 % 13 Mio. Preis Spekulationsgewinne 1,7 Mio. DM, 18,7% Der Veräußerer ist körperschaftsteuerpflichtig Grundsätzlich steuerfrei

  6. Der Asset-Deal Aktiva in Mio. DM Passiva Firmenwert Aktiviertes Patent Übernommenes Patent Grundstück Bauten BuGa FF Ford aLuL Summe 3,9 2,0 1,5 4,0 1,5 0,1 1,0 1,0 15,0

  7. Der Share-Deal 15 Mio. DM 15 Mio. DM Per Beteiligungen an flüssige Mittel Kein reguläres Abschreibungspotenzial

  8. Erwerberbilanz Beteiligung 15 Mio. TU 1 TU 2 Assets 4 Mio. EK 2 Mio. Verb. 2 Mio. Assets 15 Mio. Das Kombinationsmodell Steuerfrei Abschreibung der 15 Mio. DM?? Ersparnis 3,75 Mio. DM Gewinn: 11 Mio. DM ./. 25% KöSt: 2,75 Mio. DM = Ausschüttung: 8,25 Mio. DM

  9. Das Umwandlungsmodell(vor der Steuerreform) Idee: Umwandlung der Kapitalgesellschaft in eine Personen- gesellschaft = Vermögensübertragung Erweiterung: 2 Mio. Eigenkapital werden zu 1 Mio. Grundkapital oder Stammkapital 1 Mio. offene Rücklagen

  10. Das Umwandlungsmodell 2. Teil (vor der Steuerreform) Latentes Körperschaftsteuerguthaben der Rücklagen (EK 40) • 60 %  1.000.000 DM • %  • 100%  Mobilisiert werden 666.667 DM KöSt-Guthaben

  11. Das Umwandlungsmodell3. Teil (vor der Steuerreform) Errechnung des Übernahmeverlustes

  12. Übernahmemodell3. Teil (vor der Steuerreform) Aktiva in Mio. DM Passiva Firmenwert Aktiviertes Patent Übernommenes Patent Grundstück Bauten BuGa FF Ford aLuL Summe 3,2 2,0 1,5 4,0 1,5 0,1 1,0 1,0 14,3

  13. Das Ende des Übernahmemodells(nach der Steuerreform) • Verbot der Berücksichtigung des Übernahmeverlustes • Auskehrung der Rücklagen, mit einer Definitivbelastungin Höhe von 25% • Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens Ergebnis: Umwandlungsmodell ist tot

  14. Einbringungsgeborene Anteile – und wie man damit umgehen kann Das Problem: Mindesthaltefrist bei sog. „einbringungsgeborenen Anteilen“ Daimler-Benz Aktionäre DaimlerChrysler Aktien Daimler-Chrysler AG Daimler-Benz-Aktien Der Aktionär erhält sog. „einbringungsgeborene Anteile“ Neustart der Spekulationsfrist Daimler-Benz Aus: Merger‘s Report, S. 12

  15. Eine Lösung?? Allianz Der Markt Bieter Aktien der Dresdner-Bank Allianz-Aktien Angebot Allianz-Aktien Aktionäre der Dresdner Bank SPV Einbringungsgeborene Anteile – und wie man damit umgehen kann Transaction structure, S.20 Analystenkonferenz in London, April 2001)

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