Pécsi Törvényszék

1. Pécsi Törvényszék Az OBH támogatásával megvalósuló helyi képzés az új Polgári Törvénykönyvről ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001. A részvénytársaság Dr. Zámbó Ágnes

2. Lényegi változások • Ptk-nak a része a társasági jog (rt.:Ptk. Harmadik Könyv Negyedik rész) • diszpozítív szabályozás (Ptk.3:4.§) • változik az nyrt. fogalma /Ptk. 3:211.§ (1) bekezdés/ • zrt. nyilvánosan nem hozhat forgalomba részvényt (Ptk.3:218.§) • nincs nyilvános alapítás (Ptk.3:250.§) • alapításkor a részvények forgalomba hozatalára csak zártkörűen kerülhet sor (Ptk. 3:250.§) Tőzsde fogalma /Ptk. 8:1. § (5) bekezdés/

3. Formai változások Az nyrt-re és a zrt-re vonatkozó szabályok nem különülnek el. Kapcsolódó szabályok Tpt. szabályozza az értékpapírok, részvények forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat, Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény

4. Részvénytársaság fogalma (Ptk. 3:210. §) gazdasági társaság, előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, a részvényes kötelezettsége az rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Az rt. kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni. Az alaptőke minimális mértéke változatlan (Ptk. 3:212.§) zrt: 5 millió Ft nyrt: 20 millió Ft Az alapításkor az alaptőke legalább 30 %-nak pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak kell lennie (működő társaságokra nem vonatkozik Ptké. 17. §).

5. Részvény (Ptk.3:213. §) • A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. • Előállítás módja (Ptk.3:214.§) • dematerializált vagy nyomdai úton előállított • Saját részvény (Ptk.3:222.§) • mennyiségi korlát (alaptőke 25%-a) • osztalék forrásból vehető meg

6. Részvényfajták (Ptk.3:228.§) (változatlanok, de az alapszabályban a Ptk-ban szabályozottaktól eltérő részvényfajta nevesíthető) Törzsrészvény: össznévértékének meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének a felét (Ptk.3:229.§) Elsőbbségi részvény (Ptk.3:230.§) Dolgozói részvény: a felemelt alaptőke 15%-a (Ptk.3:236.§) Kamatozó részvény: max. az alaptőke 10%-a (Ptk.3:238.§) Visszaváltható részvény: max. az alaptőke 20%-a (Ptk.3:239.§)

7. Részvényosztályok (Ptk.3:230.§) elsőbbségi részvényfajtán belül különböző részvényosztályok osztalékelsőbbségi részvény (Ptk.3:231.§) szavazatelsőbbségi elsőbbségi részvény (Ptk.3:232.§) többszörös szavazati jog nyrt-nél max. tízszeres lehet, zrt-nél nincs korlát. Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett - ha a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával - hozható meg a közgyűlési határozat. vezető tisztségviselő felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény (Ptk.3:233.§) likvidációs elsőbbségi részvény (Ptk.3:322.§) elővásárlási jogot biztosító részvény (Ptk.3:234.§)

8. Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei • Ha a zrt. nyrt-vé kíván alakulni (Ptk. 3:234.§) • a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, • illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit, • valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei bevezetést megelőzően át kell alakítani az nyrt-k által is kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.

9. Részvénysorozat (Ptk.3:228.§) (részvényfajtán, osztályon belül) Azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények. Cserélhető elsőbbségi részvény /Ptk.3:230.§ (3)bekezdés/ A részvényes kérésére vagy a társaság döntése alapján más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

10. Alapítás (zártkörű lehetséges) Létesítő okirata alapszabály (egyszemélyes rt esetén is), Az alapszabály tartalmi elemei Ptk. 3:250. § és Ptk. 3:5. §, (1) bekezdés - kötelezően szabályozandó (2) bekezdés - szükség szerint Ptk.3:252.-3:253.§ a cégbejegyzésig a névérték/kibocsátási érték legalább 25%-a befizetendő, a hátralevő rész a bejegyzéstől számított 1 éven belül Az apport a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig szolgáltatandó kivéve, ha az alaptőke 25%-át nem éri el, akkor a bejegyzéstől számított 3 év

11. Jogok és kötelezettségek Tilos a részvényesi joggyakorlásnál az azonos részvénysorozat tulajdonosai közötti hátrányos megkülönböztetés. (Ptk. 3:253.§) Részvényesi jogok csoportosítása társasággal szemben gyakorolható jog (vagyoni, közgyűlési, kisebbségi)

12. Részvényesi jogok gyakorlásának feltétele (Ptk.3:254.§) • tulajdonosi igazolás (dematerializált részvény tulajdonosi megfeleltetés esetén nem szükséges) • részvény felmutatása, letéti igazolás • részvénytársasággal szembeni joggyakorláshoz részvénykönyvi bejegyzés /A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek. (Ptk.3:246.§)/

13. Részvényesi jogok gyakorlásának módja (Ptk.3:255.§) - személyesen - képviselő útján (részvényes nevében és javára jár el, nem lehet meghatalmazott vezető tisztségviselő, fb tag, könyvvizsgáló diszpozitív, egymástól eltérő szavazatok, nyilatkozatok semmis) - részvényesi meghatalmazott (Tpt.) saját nevében, de a részvényes javára jár el (Ptk.3:256.§)

14. Közgyűlési jogok (Ptk.3:257-3:258-§) • részvétel joga • felvilágosítás kérési jog • észrevétel és indítványtételi jog • szavazati jog • tájékoztatáshoz fűződő jog

15. Napirend kiegészítése (Ptk-3:259.§) • Zrt. • legalább 5%-nyi szavazati joggal rendelkezők javasolhatják a napirend kiegészítését a meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül • közölniük kell az igazgatósággal és a részvényesekkel Nyrt. • legalább 1%-nyi szavazati joggal rendelkezők javasolhatják, a hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül • az igazgatóság a közleményt közzé teszi

16. Vagyoni jogok Ptk. 3.:263.§ • működés során fennálló - osztalék, osztalékelőleg, kamatozó részvény esetén kamat • megszűnést követően – likvidációs hányadhoz fűződő jog Ptk.3.:322.§

17. A részvényesek részére történt kifizetés ellenőrzése /Ptk. 3:261.§ (4) bekezdés/ kisebbség Ptk.3:266.§ (zrt. 5% nyrt. esetén szavazati jogok 1%-a) a hitelezők, akiknek még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10 %-át kérhetik a döntés meghozatalától, a kifizetéstől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül független könyvvizsgáló kijelölését (törvényességi felügyeleti eljárás) jogszabályba ütköző kifizetést az rt. felszólítására vissza kell fizetni (nincs jelentősége a részvényes jóhiszeműségének)

18. Osztalék Ptk.3.:262.§ • felosztható eredmény, • már teljesített vagyoni hozzájárulás • közgyűlési döntés • főszabályként névérték arányos • a közgyűlési döntés időpontjában a részvénykönyvben szereplő részvényest illeti meg • nem pénzbeli juttatás formájában fizethető, ha az alapszabály így rendelkezik Osztalékelőleg Ptk.3.:263.§ Két egymást követő beszámoló közötti időszakban A közgyűlés, alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság dönthet róla.

19. Osztalékelőleg fizetésének feltétele: Közbenső mérleg (rendelkezik fedezettel) A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó üzleti év lezárása után keletkezett eredmények a megállapított, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét Nem veszélyezteti az alaptőkét Az igazgatóság javaslata és a felügyelőbizottság jóváhagyása Pénzügyi segítség részvényszerzéshez (nyrt.) Feltétel: piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre szolgáló vagyonából, az nyrt. közgyűlése háromnegyedes szótöbbségű előzetes hozzájárulásával (Ptk.3:227.§)

20. A részvényes kötelezettségei (Ptk.3:267.§) vagyoni hozzájárulás szolgáltatása (kivéve tőkeleszállítása) igazgatóság felhívására (fizetési kötelezettségnek előbb is eleget lehet tenni) felszólítás az általános szabályok szerint (Ptk.3:98.§),ha akkor sem tesz eleget tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva megszűnik ha a vagyoni hozzájárulás szolgáltatását más nem vállalja át, az alaptőkét le kell szállítani kifizetés (a teljesített vagyoni hozzájárulás) a tőke leszállítást követően, illetve a részvényes helyébe lépő személy teljesítését követően kell kifizetni

21. Szervezete • Közgyűlés (Ptk.3.:268.§) • A részvénytársaság legfőbb szerve • Formái: • személyes jelenlét mellett megtartott közgyűlés • konferencia-közgyűlés • ülés tartása nélküli szavazás (csak a zrt-nél)

22. Határozathozatal (Ptk.3:276.§) • A kötelező alaptőke leszállításánál nem kell cégbírósági döntés, a közgyűlés dönt (Ptk.3:311.§) • minősített szótöbbség (diszpozitív, de legalább egyszerű szótöbbség előírandó) Ptk.3:19. § (3) bekezdés • egyszerű szótöbbség • egyhangúság a létesítő okirat módosításánál (hátrányosan érinti a részvényesek jogait) nem érvényesül nyrt. esetén • érintett részvénysorozatok hozzájárulása (zrt. esetén el lehet térni, nyrt. esetén nem)

23. Megismételt, folytatólagos közgyűlés (Ptk.3:275.§) • zrt. legalább 3 napon, nyrt. esetén legalább 10 napon és legfeljebb 21 napon belül kell megtartani • folytatólagos közgyűlés tartásához nem feltétel az alapszabály megengedő rendelkezése (30 napon belül megtartandó, határozatképességet az általános szabályok szerint kell vizsgálni az nyrt-nél, zrt. esetén el lehet térni)

24. Jegyzőkönyv (Ptk.3:278.§) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. Kötelező tartalmi elemei Ptk.3:278.§ Nyrt. esetén kötelező megküldeni minden közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a cégbíróságnak. Jelenléti ív A közgyűlésen megjelent részvényesekről A részvényes nevét, lakóhelyét, székhelyét, részvényei, szavazatai számát, a közgyűlés alatt a jelenlévő személyében bekövetkezett változást tartalmazza (Ptk.3:274.§)

25. Konferencia közgyűlés (Ptk.3:28o.§) • Személyes részvétel (meghívótól számított 5 napon belül bejelentendő) vagy elektronikus hírközlő eszköz útján részt vétel • legalább a szavazatok 5 %-át képviselő részvényes kérheti hagyományos közgyűlés megtartását • alapszabályban rendezendő, hogy hogyan ellenőrizendő a személyazonossága, illetve a részvényesi jogok gyakorlására jogosultság

26. Ügyvezetés • zrt. (Ptk.3:282-3.283.§) • igazgatóság (min 3 tag, max. nincs meghatározva) • szótöbbséggel hozza a határozatokat • vezérigazgató nyrt. (Ptk.3:285.-3:287.§) • dualista irányítási rendszer: igazgatóság+felügyelőbizottság (akár ügydöntő) • monista irányítási rendszer: igazgatótanács (legalább 5 tag, tagjai többségének függetlennek kell lennie)

27. Felügyelőbizottság (Ptk.3:29o.§) • zrt. esetén kötelező, ha • a munkavállalók számára tekintettel Ptk.3:319.§ • a szavazati jogok 5%-ával rendelkező részvényesek kérik • ügydöntő fb. Működhet (Ptk.3:123.§) nyrt. esetén kötelező (Ptk.3:290.§) • ügydöntő fb. nem működhet • tagok többségének függetlennek kell lennie • monista irányítási rendszer esetén a dolgozók jogairól az üzemi tanáccsal kell megállapodni

28. Audit bizottság Ptk. 3.: 291.§ - pénzügyi beszámoló rendszer ellenőrzése - könyvvizsgáló kiválasztásában segítség, vele való együttműködés - legalább háromtagú - az fb. ill. igazgatótanács független tagjai közül választhatók, legalább egy tagnak számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel kell rendelkeznie

29. Könyvvizsgáló (Ptk.3:292.§) • nyrt. – kötelező • zrt. – a társaság döntése, kivéve ha külön jogszabály előírja

30. Részvénytársaság megszűnése • (Ptk.3:381.§-3:382.§) • jogutódlással • jogutód nélkül

31. Köszönöm a figyelmet!