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包装上市

包装上市. 涂成洲 北京市大成（深圳）律师事务所 合伙人 中国社会科学院法学研究所 硕士实务指导教授. 企业 IPO 关键因素. 一、主体资格 二、独立性 三、规范运行 四、财务会计 五、持续盈利能力 六、募集资金运用. 一、主体资格. 股东 主体性质 注册资本足额缴纳 出资产权过户 主要资产不存在权属纠纷 股权不存在重大权属纠纷 股东符合法定数额. 一、主体资格. 业务 生产经营符合法律 ※ 生产经营获得相关许可 ※ 生产经营具备相关资质 ※ 生产经营符合环保要求 ※ 依法纳税

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Presentation Transcript

  1. 包装上市 涂成洲 北京市大成（深圳）律师事务所 合伙人 中国社会科学院法学研究所 硕士实务指导教授

  2. 企业IPO关键因素 • 一、主体资格 • 二、独立性 • 三、规范运行 • 四、财务会计 • 五、持续盈利能力 • 六、募集资金运用

  3. 一、主体资格 • 股东 主体性质 注册资本足额缴纳 出资产权过户 主要资产不存在权属纠纷 股权不存在重大权属纠纷 股东符合法定数额

  4. 一、主体资格 • 业务 生产经营符合法律 ※生产经营获得相关许可 ※生产经营具备相关资质 ※生产经营符合环保要求 ※依法纳税 ※主营业务没有发生重大变化（创业板要求为近2年，中小板要求为近3年）

  5. 一、主体资格 • 董事、高级管理人员、实际控制人 董事、高管没有发生重大变化（创业板要求为近2年，中小板要求为近3年） 实际控制人没有发生变更（创业板要求为近2年，中小板要求为近3年） 董事、高管任职资格

  6. 二、独立性 • 完整的业务体系 • 直接面向市场独立经营的能力 • 资产完整

  7. 二、独立性 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立 • 其他方面 同业竞争 关联交易

  8. 三、规范运行 • （一）人员 ※股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立运行 ※董、监、高了解上市规定，知悉其义务、责任 ※董监高任职资格的否定条件： 1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2）近36个月内受到证监会行政处罚，或近12个月内受到证券交易所公开谴责； 3）涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查，尚未出结论。

  9. 三、规范运行 • （二）内部控制制度健全且被有效执行

  10. 三、规范运行 • （三）发行人不得： 1、近36个月内未经法定核准擅自发行证券 2、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关等，受到行政处罚且情节严重 3、近36个月内虚报上市被否 4、本次报送发行申请条件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 5、犯罪被司法机关立案侦查，尚未有结论 6、严重损害投资者合法权益和社会公利益的其他情形

  11. 三、规范运行 • （四）违规担保 • （五）资金管理制度

  12. 四、财务会计 • 资产良好 • 负债结构合理 • 盈利能力强 • 现金流正常 • 内部控制有效（内部控制鉴证报告）

  13. 五、持续盈利能力 • 经营模式、产品服务 • 经营环境、行业地位 • 重大客户依赖 • 利润不来自合并报表以外的投资收益 • 无形资产的重大变化 • 其他

  14. 六、募集资金运用 • 主营业务 • 规模相应 • 符合政策 • 可行性方案

  15. 谢 谢 大 家！

  16. 联系方式 通讯地址 :中国深圳福田区深南东路6002号人民大厦13层1301-1308电 话:86-755-8283 2750 ; 86-755-8284 7776 传 真:86-755-8361 7775成洲法律网站：http://www.laws-china.com/邮 编:518034

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