به نام خدا

1. به نام خدا

2. قانون تجارت

3. مفاهیم کلی حقوق • معنی واژه حق. • معنی واژه حقوق. • نیروهای سازنده حقوق (عوامل اقتصادی-اخلاق و مذهب –آرمانهای سیاسی و اجتماعی). • هدف قواعد حقوقی :عدالت – امنیت – نظم – رفاه و آسایش. • اوصاف قائده حقوقی :الزامی بودن حقوق،حقوق و ضمانت اجراء ، وسایل اجبار قوائد(کیفر متجاوزان- اجرای مستقیم قائده – بطلان اعمال حقوقی – مسئوولیت مدنی). • کلی بودن حقوق. • حقوق نظام اجتماعی است.

4. شاخه های علم حقوق • حقوق عمومی و حقوق خصوصی؛ • حقوق ملی یا داخلی و حقوق بین المللی یا خارجی .

5. شعبه های حقوق خصوصی • حقوق مدنی:حقوق اتباع -در برابرحقوق عمومی – حقوق خصوصی – درایران قانون مدنی مصوب 1307 شمسی است که در آغاز شامل تمام رشته های خصوصی بوده است (حقوق تجارت و حقوق کار) بعد از توسعه جامعه حقوق تجارت مستقل شد. • حقوق تجارت : مجموع قواعدی است که بر روابط بازرگانان و اعمال تجارتی حکومت می کند.درحقوق تجارت تشریفات خاص اسناد تجارتی و مقررات ورشکستگی با قواعد مدنی تفاوت دارد.

6. بخش های قانون تجارت • تاجر وشرکت های بازرگانی. • اسناد و معاملات تجارتی. • ورشکستگی.

7. شاخه های حقوق تجارت • حقوق دریایی : قواعد حاکم بر کشتیهای بازرگانی و حمل ونقل- مقررات تجارت –قانون خاص تجارت دریایی 194 ماده در سال 1343 – حقوق هوایی:حمل ونقل هوایی – قواعد مربوط به حمل وبین المللی بار و مسافر ومسئوولیت متصدی ناشی از پیمانهای بین المللی. • حقوق دریایی با حقوق دریاها متفاوت است.

8. قانون تجارت • به تقلید از قانون تجارت 1808 بلژیک و فرانسه تدوین شده است. • غالب قواعد مربوط به اعمال تجارتی است. • در حقوق تجارت نیز قواعد حقوق عمومی نفوذ کرده:قوانین کیفری مربوط به مجازات تاجر ورشکسته به تقلب و تقصیریا قوائد مربوط به تجارت خارجی وبسیاری از قواعد مربوط به بانکداری و صرافی وثبت شرکتها و بیمه شرکتها و بیمه کارگران.

9. اوصاف حقو ق تجارت • تسهیل گردش ثروت با انجام امور صنفی و تجارتی. • اصل سرعـت لازمه و ویژگی تجارت است برای سرعت بخشیدن به گردش سرمایه ها. • آزادی ادله (خلاف حقوق مدنی) : برای اثباط تعهدات ،تشریفات سبک در انعقاد قراردادها :قرارداد شفاهی ؛تلفنی؛؛دفاتر تجارتی،فاکتورها؛شهود وغیره. • اسناد تجارتی از تشریفات ساده ای تبعیت می کند:برات سفته،چک، اوراق بهادار از قبیل سهام،اوراق قرضه، قبوض انبار و شناسایی یا قبول کالادر روی کشتی که در حال حمل دریایی است. • شدت عمل در مورد تاجر یا شرکتهای تجارتی بدهکار

10. اوصاف حقوق تجارت • مداخله دولت در امور تجارتی :ح.ت. تابع سیاست اقتصادی دولت و تحول آن است برای حمایت از مصرف کننده و حفظ منافع عمومی . • ح.ت تحت تاثیر حقوق عمومی :کنترل ارز وتجارت خارجی؛کنترل بانکها؛ وتوزیع اعتبار؛کنترل حمل و نقل زمینی،هوایی و دریایی،جیره بندی برخی از محصولات و کالاها؛تدوین قوانین جزایی برای تقلب و گرانفروشی و قوانین مالیاتی ،ملی کردن... • وحدت حقوق تجارت :قوانین تجاری درسطح بین الملل درحال متحدالشکل است:مانند قراردادهای حمل و نقل با راه آهن ؛قراردادهای حمل ونقل هوایی قراردادهای اسناد تجاری وحمایت از مالکیت صنعتی و تجارتی؛ادبی؛هنری و قوانین اتاق بازرگانی بین المللی.

11. مفهوم حقوق تجارت • مجموع قواعدی است حاکم بر تعدادی از روابط تجارتی و اقتصادی تجار و بنگاه های تجارتی که برای فعالیت و ادامه کار آنها ضروری می باشد. • موضوعات خاص اعمال تجاری : اهلیت برای انجام تجارت ؛ثبت نام تجار در دفتر تجارتی ؛نگهداری دفاترتجارتی؛مقررات راجع به شرکتهای تجارتی یا اسناد تجاری و ورشکستگی و... • موضوعات قراردادهای تجاری :قراردادراجع به حق کسب یا پیشه، اجاره تجارتی، بیع و رهن تجارتی ومقررات راجع به دلایل و صلاحیت دادگاهها. • اعمال تجاری : منظور از عملیات حقوقی است که تجار خواه بین خود و خواه بین مشتریان انجام می دهند .حقوق تجارت بیشتر حاکم بر اعمال است تا شخص (تاجر یا غیر تاجر).

12. منابع حقوق تجارت • قانون : قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت 1311 (600 ماده) واصلاحیه آن در 24 اسفند 1347 در 300 ماده بجای ماده 21 تا 94 قدیم. • قانون تجارت شامل موضوعات زیر است : • تجار و معاملات تجاری. • دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی. • شرکتهای تجارتی. • اسناد تجارتی. • اسناد در وجه حامل. • دلالی. • حق العمل کاری. • قرارداد حمل ونقل. • قائم مقام تجارتی و نمایندگان تجارتی. • ضمانت. • در ورشکستگی. • در ورشکستگی به تقصیر و به تقلب. • در اعاده اعتبار. • اسم تجارتی. • شخصیت حقوقی. • مقررات نهایی.

13. منابع حقوق تجارت • رسم و عادت تجارتی و مقررات شغلی. – اعمالی است که بطو ر عادتی در شغل ویا در محلی تکرارشود (کشوری یا جهانی). • رسوم تجاری توسط سازمانهای شغلی مانند اتاق بازرگانی یا سندیکاها بوجود می آید (قراردادهای تیپ). • اهمیت وتاثیر عرف در حقوق تجارت غیر قابل انکار است. • رسم و عادت و عرف نمی تواند بر قواعد آمره حقوق مدنی و تجاری حاکم باشد. • دادگاهها به منظور حل وفصل دعاوی ، از عرف استفاده می نمایند(اصل 167 ق.ا وماده 3 آیین دادرسی مدنی جدید). • علت استفاده از عرف ، ناقص بودن قانون در حین صدور حکم است.

14. منابع حقوق تجارت • رویه قضایی و عقاید علماء : تصمیمات قضایی ، مواد قانونی را تفسیر و تکمیل می نماید با توجه به شرایط روز جامعه. • رویه قضایی ساخته و پرداخته قضات و شاهکار اجرای عقل و منطق است. • قوانین مدون بعدی از رویه تبعیت می کنند. • در حقوق ایران : آراء اصراری و آراء هیئت عمومی دیوان کشورازمنابع رویه قضایی هستند.

15. اعمال تجارتی • تعریف :اعمالی مانند؛خرید،فروش،تولید،تحصیل و اجاره به قصد کسب سود و منفعت کرارا (اعمال ناشی ازشخص تاجر برای رفع نیاز های تجارتی خود). • ماده 1 قانون تجارت. • شناسایی مفاهیم اعمال تجارتی فوائد زیر را دارد: • بدست آوردن ملاکی برای تعریف تاجر ویا شرکت تجارتی. • تعیین سیستم حقوقی حاکم براعمال تجارتی. • تشخیص اهلیت تاجر. • دلائل و نحوه اقامه آن(آزادی ادله).

16. فوائد شناسایی اعمال تجارتی 5- انعقاد و اجرای قرارداهای تجاری(محدودیت قانونی ندارد). 6- فرض مسئولیت تضامنی. 7- اعمال ورشکستگی عادی به تقصیر و به تقلب. 8- مقررات جزایی خاص.

17. اعمال تجارتی به چند طبقه تقسیم می شود: • اعمال تجارتی ذاتی یا ماهیتی (ماده 2 ق.ت) کراری و حرفه ای باشد. • اعمال تجارتی موضوعی. • اعمال تجارتی تبعی.

18. اعمال تجارتی ذاتی یا حرفه ای(مبادلاتی) • خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره. • اولین شرط برای تجاری بودن عمل ،خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول است. • ماده 2 قانون شرکتهای سهامی و ماده 4 ق.ت بررسی شود... • دومین شرط تجارتی بودن عمل ،خرید به قصد فروش خواه کلی خواه جزیی باشد. • سومین شرط تجارتی بودن عمل،هدف انتفاع است. • اموال غیر منقول نیز با شرایطی (باهدف کسب سود ومنفعت خریداری وبه فروش برسد)عمل تجارتی محسوب می شود.

19. اعمال تجارتی ذاتی یا حرفه ای (فعالیتهای صنعتی) • بنگاههای حمل و نقل(بند2 از ماده 2 ق.ت). • بنگاههای تغییر و تبدیل مواد به محصولات (بند4 از ماده2). • موسسه نمایشگاههای عمومی (بند6 از ماده 2).

20. اعمال تجارتی ذاتی یا حرفه ای(فعالیتهای مالی) • عملیات صرافی و بانکی (بند7 از ماده2 ق.ت). • عملیات بیمه (بند 9 ازماده2 ق.ت). 4- خدمات واسطه تجارتی (حق العمل کاری – دلالی – عامل فروش – حراجی).

21. اعمال تجارتی موضوعی • اعمال تجارتی موضوعی، اعمالی هستند که خواه بوسیله تاجر وخواه توسط غیر تاجر بطور تکراری یا واحد انجام شود،تجارتی محسوب است.این اعمال عبارتند از : 1 – برات. 2 – شرکت های تجاری. 3 – معاملات روی حق کسب و پیشه.

22. شرکتهای تجارتی • امروزه قانون مرجحا فعالیت بیشتر شرکتهارا که تحت شرایطی تاسیس می شوند با توجه به شکل حقوقی آنها،تجارتی می داند، حتی اگر فعالیت مدنی داشته باشند. • بند 4 از ماده 3 ق.ت. کلیه معاملات شرکتهای تجارتی را به تبع شرکت بودن، تجارتی می داند. • تصریح ماده 5 :کلیه معاملات تجار، تجارتی محسوب می شود مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

23. ماهیت شرکتهای تجاری ماده571 قانون مدنی:شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحدی به نحواشاعه. • مالکیت مشاعی بر اموال شرکت است. • بیشتر این تعریف خاص شرکتهای مدنی است نه تجاری. • دکتر ستوده تهرانی :شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هریک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارد تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع وزیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند. • دکتر اسکینی : شرکت تجاری ،قراردادی است که به موجب آن یک یا چند نفر توافق می کنند سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آنها تشکیل می شود ایجاد کنند وبه موسسه ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل می گردد،اختصاص دهند ودر منافع وزیان های حاصله از بکار گیری سرمایه سهیم شوند.

24. ویژگی های شرکتهای تجاری • دارا بودن حقوق و تکالیف مستقل از شرکاء. • استقلال مالی شرکت های تجاری. • اقامتگاه شرکت تجاری (ماده1002 قانون مدنی و590 قانون تجارت). • تابعیت شرکتهای تجاری ( ماده591 :اشخاص حقوقی تابعیت کشوری را دارند که اقامتگاه آنها در آن کشور می باشد).

25. تعریف شرکت دولتی • طبق قانون محاسبات عمومی: • واحد سازمانی مشخصی است که با اجازه قانون به صورت شرکت ایجاد شود ویا به حکم قانون ویا دادگاه صالح،ملی شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از 50% سرمایه آن متعلق به دولت باشد. • هر شرکت تجاری که از طریق سرمایه گذاری شرکت های دولتی ایجاد شود، مادام که بیش از 50% سهام ان متعلق به شرکتهای دولتی است،شرکت دولتی تلقی می شود. • شرکت هایی که از طریق مضاربه ومزارعه و امثال اینها به منظور به کار انداختن سپرده های اشخاص نزد بانکها و موسسات اعتباری و شرکتهای بیمه ایجاد شده یا می شوند از نظر این قانون شرکت دولتی نمی باشند. • شرکتهایی که سهم دولت و شرکتهای دولتی در آنها کمتر از 50% است، غیر دولتی بوده و مشمول قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دولتی نمی باشند.

26. انواع شرکت های دولتی • شرکت مادرتخصصی یا اصلی – سهامداران آن مستقیما دولت ویا رئیس مجمع عمومی آن رئیس جمهور است. • شرکت های عملیاتی یا فرعی یا نسلدوم – سهامداران آنها شرکت های مادر تخصصی یا اصلی هستند. تاسیس شرکت جدید یا تملیک شرکتهای دیگر توسط این شرکتها به شرطی مجاز است که اولا در محدوده ای که قانون برای آنها تعیین کرده باشد و ثانیا صد در صد سهام شرکت های تاسیس یا تملک شده دولتی بوده یا به تملک دولت درآید.

27. جایگاه شرکت های دولتی در قانون برنامه چهارم توسعه قانون برنامه چهارم توسعه مصوب11/6/1383مشتمل بر 161 ماده و4 تبصره و9جدول می باشد. ماده 6قانون فوق: در چارچوب سیاستهای کلی برنامه چهارم توسعه، از جمله موارد مشمول در صدر اصل 44 قانون اساسی، به منظور تداوم برنامه خصوصی سازی و توانمند سازی بخش غیر دولتی در توسعه کشور به دولت اجازه داده می شود: از همه روش های امکان پذیر، اعم از مقررات زدائی، واگذاریمدیریت (نظیر اجاره، پیمانکاری عمومی وپیمان مدیریت) ومالکیت (نظیر اجاره به شرط تملیک،فروش تمام یا بخشی از سهام،واگذاری اموال) تجزیه به منظور واگذاری، انحلال و ادغام شرکتها (دولتی) استفاده می شود. • شرکت های مادر تخصصی و فرعی هر دو قابل واگذاری هستند. • تشکیل شرکت های دولتی صرفا با تصویب مجلس شورای اسلامی مجاز است.

28. طبق اصل 44قانون اساسی،نظام اقتصادی بر پایه : • بخش دولتی(گروه2). • بخش تعاونی. • بخش خصوصی.

29. گروه های فعالیتهای اقتصادی دولت گروه یک :تمامی فعالیتهای اقتصادی به جزموارد مذکور در گروه 2و3. طبق ماده3ق.ا.س.ک:مالکیت،سرمایه گذاری ومدیریت برای دولت ممنوع است. تا پایان برنامه 4 (پایان1393) دولت باید (100%)واگذاری ها را به بخش غیردولتی گروه 2: بخش دولتی :فعالیتهای مذکور در صدر اصل 44 قانون اساسی که دولت باید 80% آنرا به بخش های دیگر منتقل نماید به استثنای 20%وکل راه و راه آهن. گروه 3: سرمایه گذاری ومالکیت ومدیریت، منحصرا باید در اختیارت دولت باقی بماند.خرید خدمات مالی وفنی و مهندسی ومدیریتی با حفظ100%مالکیت دولت از بخش های دیگر مجاز است.

30. بخش دولتی(گروه 2) دولت باید 80% آنرا واگذار و20% را حفظ کند • کلیه صنایع بزرگ. • صنایع مادر. • بازرگانی خارجی. • معادن بزرگ. • بانکداری. • بیمه. • تامین نیرو. • سدها وشبکه های بزرگ آبرسانی. • رادیو و تلویزیون. • پست وتلگراف و تلفن. • هواپیمایی. • کشتیرانی. • راه وراهآهن ومانند اینها...که به صورت مالکیت عمومی و در اختیار دولت است.

31. گروه 3 از فعالیت ها که منحصرا باید100% در اختیار دولت باقی بماند • شبکه های مادر مخابراتی و امور واگذاری بسامد(فرکانس). • شبکه های اصلی تجزیه و مبادلات و مدیریت توزیع خدمات پایه پستی. • تولیدات محرمانه یا ضروری نظامی،انتظامی و امنیتی به تشخیص فرماندهی کل نیروهای مسلح. • شرکت ملی نفت ایران و شرکتهای استخراج و تولید نفت خام و گاز. • معادن نفت وگاز. • بانک مرکزی،بانک ملی،بانک سپه،بانک صنعت ومعدن،بانک توسعه صادرات،بانک کشاورزی،بانک مسکن و بانک توسعه تعاون. • بیمه مرکزی و شرکت بیمه ایران. • شبکه های اصلی انتقال برق. • سازمان هواپیمایی کشوری و سازمان بنادر و کشتیرانی ایران. • سدها و شبکه های بزرگ آبرسانی. • رادیو و تلویزیون.

32. بند ب ماده 3 قانون اجرائی سیاستهای کلی • دولت مکلف است 80% از ارزش مجموع سهام بنگاههای دولتی در هر فعالیت مشمول گروه 2 ماده2 این قانون با توجه به حفظحاکمیتدولت ، استقلال کشور ،عدالت اجتماعی ورشد و توسعه اقتصادی به میزانی سرمایه گذاری نماید که سهم دولت از 20% ارزش این فعالیتها در بازار بیشتر نباشد. • سرمایه گذاری ،مالکیت و مدیریت در فعالیت ها و بنگاههای مشمول گروه 3 ماده2 این قانون منحصرا در اختیار دولت است.

33. تبصره یک ماده 3 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی • دولت مکلف است سهم،سهم الشرکه،حق تقدم ناشی از سهام و سهم الشرکه ،حقوق مالکانه ،حق بهره برداری و مدیریت خود را در شرکتها، بنگاهها و موسسات دولتی و غیر دولتی که موضوع فعالیت آنها جزء گروه یک ماده 2 این قانون است : «تا پایان قانون برنامه چهارم توسعه (تاپایان 1393) به بخش های خصوصی ، تعاونی و عمومی غیر دولتی (بطور کامل )واگذار نماید»

34. روش های واگذاری بنگاهها توسط هیات واگذاری • فروش بنگاهها از طریق عرضه عمومی سهام در بورس های داخلی یا خارجی. • فروش بنگاهها یا سهام بلوکی از طریق مزایده عمومی در بازارهای داخلی و یا خارجی. • فروش بنگاه یا سهام بلوکی از طریق مذاکره.

35. اقسام شرکتهای تجارتی(ماده20) • شرکت سهامی (عام – خاص). • شرکت با مسئولیت محدود. • شرکت تضامنی. • شرکت مختلط غیرسهامی. • شرکت مختلط سهامی. • شرکت نسبی. • شرکت تعاونی تولید و مصرف.

36. مقررات حاکم برشرکت های سهامی • قانون تجارت مصوب 1311 و اصلاحیه سال 1347. • قانون راجع به ثبت شرکتها مصوب 1310. • نظام نامه اجرائی ثبت شرکتها مصوب 1310. • قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366 مربوط به دفاتر قانونی شرکتها. • آیین نامه اجرایی نحوه انتخاب بازرس شرکت های سهامی عام (مصوب1349). • قوانین تاسیس(واساسنامه قانونی)هر شرکت دولتی.

37. تفاوت اساسی بین مقررات اختصاصی شرکت های سهامی عام و خاص • در شرکت های سهامی عبارت «شرکتسهامی عام » و«شرکتسهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بعد از نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و اگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. • شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق سهام به مردم تامین می کنند،شرکت سهامی عام نامیده می شود. • شرکتهایی که سرمایه آنها منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است،شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

38. شرکت سهامی (عام – خاص) • سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده است. • مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنهاست. • کلیه ی عملیات شرکت های سهامی بازرگانی محسوب می شود (تا حتی غیر منقول). • حداقل شرکاء کمتر از سه نفر نخواهد بود. • سرمایه ی شرکت های سهامی از مبلغ معینی نباید کمتر باشد. • موسسین نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسئولیت تضامنی دارند.

39. شرایط شرکت سهامی عام • موسسین 20% سرمایه شرکت را تعهد می کنند. • 35 درصد 20 درصد را نقدا در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانکها می سپارند. • 65 درصد تعهد شده باید بصورت غیر نقد (مانند امتیاز یا ملک) باشد باید عین آن یا سند مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع نمایند. • 80% سرمایه شرکت می تواند از طریق پذیره نویسی تامین شود. • کاملترین نوع شرکت سهامی است. • برای انجام امورمهمه است(حجم کار – تخصص – سرمایه).

40. شرایط شرکت سهامی عام • درنام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن بلافاصله کلمه عام اضافه می شود. • سرمایه شرکت از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد. • هیات مدیره شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود. • شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند. • شرکت می تواند سهام خودرا برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانکها عرضه نماید. • نقل و انتقال سهام (آزاد است)مشروط به موافقت مدیران و یا مجمع عمومی صاحبان سهام نیست. • مبلغ اسمی هرسهم نباید از ده هزارریال بیشتر باشد.

41. شرایط شرکت سهامی خاص • تمام سرمایه شرکت توسط موسسین تامین می گردد (کمتراز یکمیلیون ریال نیست). • 35%سرمایه نقدا در یکی ازبانکها به نام شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوص سپرده می شود. • صدور اعلامیه پذیره نویسی (تشریفات سنگین) ندارد. • سرمایه شرکت نباید از مقدار معین تقلیل نماید. • درنام شرکت باید نام «خاص» قبل از ذکر نام شرکت یا بعداز آن اضافه شود.

42. شرایط شرکت سهامی خاص • هیئت مدیره شرکت ممکن است از پنج نفر کمتر باشد. • شرکت حق انتشار اوراق قرضه ندارد. • حق پذیره نویسی ندارد. • ش.س.خ.ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام،به شرکت سهامی عام تبدیل شود(باتصویب مجمع).

43. سرمایه شرکت سهامی • حداقل سرمایه شرکت سهامی عام(پنج میلیون ریال)است و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص(یک میلیون ریال)است. • در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس شرکت به هر علت از حداقل مذکور در دراین ماده(ماده5 قانون اصلاح قانون تجارت)کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. وگرنه هر ذینفعی می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. • این ارقام امروزه مناسب موقعیت تجاری کشور نیست.

44. ارکان اداره یک شرکت سهامی • مجامع عمومی. • هیات مدیره. • مدیر عامل. • بازرس

45. مجامع عمومی • عالی ترین رکن تصمیم گیری و سیاستگذاری شرکت است. • انواع مجامع عمومی: • مجمع عمومی موسس. • مجمع عمومی عادی. • مجمع عمومی فوق العاده.

46. وظیفه مجمع عمومی موسس • رسیدگی و تصویب گزارش موسسین و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ آنها. • تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن. • انتخاب اولین مدیران وبازرسان شرکت. • تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای درج در اطلاعیه های مجمع عمومی موسس. • تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی موسسین(باید توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شود). • تصویب حقوق ویژه برای برخی موسسین.

47. مجمع عمومی عادی • درکلیه امور شرکت تصمیم گیری می کند. • در سال یکبار در زمان معین که در اساسنامه تعیین شده است ،تشکیل می شود. • محور اصلی تصمیمات آن،رسیدگی به ترازنامه وحساب های مالی شرکت. • اعتبار تصمیمات منوط به قرائت گزارش بازرس شرکت است. • مجمع را کلیه صاحبان سهام شرکت تشکیل می دهند. • برای رسمیت یافتن جلسه اول لازم است که حداقل نصفبعلاوهیک سهامداران دارای حق رای حضور داشته باشند. • در صورت نرسیدن به این نصاب در دعوت مجدد از سهامداران،جلسه با حضور هر تعداد از سهامداران دارای حق رای به رسمیت خواهد رسید.

48. نصاب رسمیت تصمیمات مجمع عمومی • حد نصاب ،اکثریت(نصف به علاوه یک)آراء است. • در مورد انتخاب مدیران و بازرسان حد نصاب اکثریت نسبی است. • وظیفه :رسیدگی به حساب های مالی سالانه شرکت است. • وضعیت خاص مستلزم برگزاری مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هیات مدیره وبازرس یا بازرسان شرکت است که دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود. • حدنصاب این مجمع اخیر، نصاب مجمع عمومی عادی است.

49. مجمع عمومی فوق العاده • تغییر اساسنامه. • تغییر در سرمایه. • انحلال شرکت قبل از موعد مقرر در اساسنامه. • هرزمان و به صورت فوق العاده امکان تشکیل آن وجود دارد. • نصاب رسمیت جلسات :نصف بعلاوه یک صاحبان سهام دارای حق رای. • در صورت حاصل نشدن حد نصاب در جلسه اول، در دعوت دوم باید یک سوم به علاوه یک صاحبان سهام دارای حق رای حضور داشته باشند. • تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

50. جنبه کیفری مربوط به امور مجامع عمومی • ماده 253 اصلاحیه قانون تجارت: • ممانعت عامدانه از حضور سهامداران در جلسات مجمع عمومی. • معرفی هر کس با خدعه و نیرنگ به عنوان سهامدار برای شرکت درجلسات ورای گیری مجامع عمومی.