流通證券 、活絡經濟 外國企業來台第一上市、臺灣存託憑證 (TDR) 之制度及其風險介紹

1. 流通證券、活絡經濟外國企業來台第一上市、臺灣存託憑證(TDR)之制度及其風險介紹流通證券、活絡經濟外國企業來台第一上市、臺灣存託憑證(TDR)之制度及其風險介紹 第10屆「校園證券投資智慧王」知識競賽 上市二部 田建中 2013年

2. 【聲明】 • 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 • 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 • 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準 • 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限

3. 大綱 壹、臺灣資本市場概況 貳、海外企業(第一上市及TDR)來臺上市 之政策進程 叁、第一上市制度 肆、臺灣存託憑證制度 伍、投資風險介紹

4. 壹、臺灣資本市場概況 -多層次架構 高 • 上市公司家數及分類 • 國內公司784 • 國外公司 28 • 臺灣存託憑證(TDR)30 臺灣證券交易所-上市Collection of Taiwan Blue-Chips 獲利能力, 公司規模 • 上櫃公司家數及分類 • 國內公司 584 • 國外公司 18 • 臺灣存託憑證(TDR)1 櫃買中心-上櫃 High Potential Growth Stocks • 興櫃公司家數及分類 • 國內公司 266 • 國外公司 6 櫃買中心-興櫃 The Promising Startups 低 Source：TWSE、GreTai(2013.07.31)

5. 貳、海外企業來臺上市之政策進程 • 政策通過 • 規章公布 • 將香港列 入核准市場 • 取消外國企業募資用途限制 • 開放陸資持股超過30%之外國企業可以專案申請來台上市 • 研擬開放具臺商背景之大陸註冊企業回臺上市 • 開放外國科技事業申請第一上市 • 開放香港紅籌股發行TDR上市 • 鬆綁股票面額10元之限制， 2008 2009 2010 2011 2012 2013 • 第4季旺旺、巨騰申請TDR • 全年10家TDR上市 • 8月矽谷公司IML申請第一上市 • 全年6家第一上市及12家TDR上市 • 全年12家第一上市及9家TDR 上市 • 全年8家第一上市 • 截至目前計有2家第一上市

6. 貳、海外企業來臺上市之政策進程 第一上市簡稱: 股票面額新臺幣十元之第一上市公司證券簡稱前二碼為「F-」(如:F-美食) 股票為無面額或面額非十元之第一上市公司證券簡稱前二碼則為「F*」(如:F*太景) 第二上市股票代號: 目前臺灣的第二上市公司均為臺灣存託憑證( TDR)公司，其分類上自成一類，證券代 碼為「91XX」或「91XXXX」，如9157陽光能源、910322康師傅 第一上市公司 第二上市公司(TDR)

7. 參、第一上市制度-上市條件

8. 參、第一上市制度-審查時程 輔導六個月 審查 掛牌上市 書面審查＋實地拜訪（臺灣據點） 經理部門會議 上市審議會：產業、財 會及法律等外部委員 董事會 陳報上市契約 辦理公開發行 8週內提審議會 • 強化輔導機制 • -提升輔導人員專業 • -落實輔導品質 • 實地拜訪 證交所 每月第3個 週二召開 7個營業日 主管機關

9. 參、第一上市制度-上市審查重點 再依個案洽請申請上市公司、承銷商、會計師及律師等機構提出評估說明

10. X公司 參、第一上市制度-上市審查重點 違反註冊地國相關法令經判決有罪 舉例 經當地法院判定走私普通貨物罪 大陸子公司 • 誠信原則

11. 參、第一上市制度

12. 參、第一上市制度 • 內部控制查核。 • 年報審閱。 • 財務報告審閱: • 1.財報公告申報完整性。 • 2.每股淨值。 • 3.會計師意見。

13. MOPS外國企業第一上市櫃專區

14. 肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念 • 什麼是臺灣存託憑證(TDR)? 跟股票有何不同? • 要知道TDR，首先要了解何謂「存託憑證」。 所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。先由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管機構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的存託憑證(DR-Depository Receipt)後，售予市場上有意購買之投資人，在台灣(Taiwan)發行之存託憑證稱為TDR。 臺灣存託憑證為第二上市之一種，第二上市指企業已在其他外國交易所上市，再到台灣上市，目前採第二上市(上櫃)的有價證券，均為臺灣存託憑證。

15. 肆、臺灣存託憑證(TDR)-基本概念 • TDR是股票嗎？和股票有什麼不一樣？ TDR不是股票，它是一種權利證券，但享有和原股相同的權利，包括每年配股等，它的交易單位和股票一樣，一張就是一千個單位。交易稅為千分之一，比股票千分之三便宜。 • 臺灣存託憑證(TDR)之權利 TDR之持有人為外國發行公司之實質股東，得經由存託機構對其所表彰原股之外國公司，主張利息、 紅利、剩餘財產分配等股東應享權利。

16. 肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查時程 4週 向主管機關 1.上市契約 2.申報生效 填具 申請書 平行辦理 證交所經理部門審查會議 證交所函報 上市契約 證交所 書面審查 7個營業日內 中央銀行 審查 中央銀行 出具同意函 辦理 募集發行 12個營業日 辦理 承銷 檢送股權分散表 洽訂上市日期 來函申請掛牌上市 上市掛牌日 掛牌典禮 (續) 3個月 (得延長3個月) 3日內 上市買賣3日前

17. 主管機關核定得發行TDR之14個交易所集團17個主板市場主管機關核定得發行TDR之14個交易所集團17個主板市場

18. 肆、臺灣存託憑證(TDR)-審查條件

19. 肆、臺灣存託憑證(TDR) TDR上市條件-其他要求 • 存託機構得在原兌回額度內再發行或因增資申請增發TDR。 • 最近一年內，存台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變化異常之情事 • 託機構未有因資訊申報錯誤受臺灣證券交易所處置，且情節重大之情事 • TDR已有國外上市價格可資參考，故不實施首五日無漲跌幅限制。

20. 肆、臺灣存託憑證(TDR) • 原股在第一上市地停牌，TDR是否同步暫停交易？ 目前交易所已要求TDR公司在原上市地申請停牌時，必須同步向台灣證券交易所通報及申請。 在作業許可範圍內，原則上原股與TDR應會同步停牌(暫停交易)，避免有摸黑交易之疑慮產生。

21. 伍、投資風險介紹 • 投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項： 外國發行人是註冊地在國外的公司，受當地國法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。

22. 伍、投資風險介紹 • 外國發行人註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異。 • 投資人應詳細閱讀外國企業公開說明書及查閱交易所「公開資訊觀測站」之訊息揭露。 • 投資人於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風險，包括：於我國市場交易時之流動性風險、外國發行人的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。

23. 伍、投資風險介紹 • 投資人保護 對證券市場投資人之保護，訂有「證券投資人及期貨交易人保護法」（下稱投保法），並由「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下稱投保中心）執行相關投資人保護業務。投保中心電話：02-27128899，地址：105台北市民權東路三段178號12樓，網址：www.sfipc.org.tw。

24. 簡報完畢敬請指教Q & A

25. 附錄：上市後監理(原則) • 第一上市： • 原則比照現行國內上市公司相關規定辦理，並無重大差異 • 針對外國企業要求： • 上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦承銷商協助其遵循我國證券法令 • 於監理上認為有必要時，第一上市公司應配合本公司或本公司指定之律師、會計師或其他專業人士或機構於中華民國或以外之地區執行專案查核 • TDR： • 秉持「尊重當地國」及「資訊同步揭露」兩大原則 • 要求上市日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦承銷商協助其遵循我國相關法令。依科技事業申請上市者，期間應不少於三個完整會計年度