华澳 • 沙家浜海泉湾集合资金信托计划

1. 华澳•沙家浜海泉湾集合资金信托计划 2013年8月

2. 目录

3. 1 信托项目概述

4. 常熟沙家浜旅游业分析 • 沙家浜利用得天独厚的革命传统和具有丰富旅游资源的优势，大力发展旅游业，现已初步形成集芦苇荡、度假村、教育馆、崇福寺和阳澄湖大闸蟹交易市场为一体的旅游体系 • 2012年常熟旅游业收入达到300亿元，比2011年增长20%，全年接待旅客人数同比增长8% • 截至2013年一季度，常熟景区接待游客371.32万人次，同比2012年一季度的336.04万人次增长了10.05% • 加快5A级旅游景区的创建和扩大商务、会务等高端旅游市场份额作为工作重点，并争取把旅游业培育成为国民经济的战略性支柱产业 • 常熟现有5星级酒店6家，全部坐落于常熟市内 • 以沙家浜风景区为中心方圆150公里范围之内，仅有6家酒店，包括一家拥有160个房间的4星级、一家拥有106个房间3星级和4家无评级酒店

5. 关于港中旅沙家浜海泉湾 • 项目与中国著名红色旅游景区沙家浜景区毗邻，周边有苏嘉杭、沪宁、锡太、沿江、沿海等高速公路，与上海仅有1小时车程，与苏州、无锡、常州、南通仅需30分钟车程 • 项目总投资约12亿元人民币，是以沙家浜温泉为依托，集养生、休闲、度假、特色餐饮、会议展览、星级酒店为一体的综合性旅游项目。 • 沙家浜海泉湾项目共分三期，分别为港中旅（沙家浜）海泉湾温泉度假中心、沙家浜国际会议中心大酒店和商业组团、梦幻亚马逊项目 • 项目包括：一期88个酒店客房、6个VIP会所以及75个功能泡池，二期380间五星级酒店房间、18套共85栋商业组团别墅以及上千平米多功能会议厅 • 目前一期项目已于2012年底进入运营阶段，二期项目也已经主体完工，进行装修后便可交付运营 • 该项目被苏州市旅游局列入苏州市旅游建设重点考核的项目，同时被常熟旅游局列为星级工程重点对象

6. 沙家浜海泉湾二期批复情况 • 常熟市发展和改革委员会于2008年3月25日出具的编号为常发改核[2008]24核的《关于常熟市2007B-G033地块新建商业用房（二期）项目的核准决定》 • 《国有土地使用证》（常国用（2007）第001831号、常国用（2009）第09238号） • 《建设用地规划许可证》（地字第320581200800014号） • 《建设工程规划许可证》（320581201100096号） • 《建设工程施工许可证》（320581201109240101号、320581201109240201号）

7. 信托概述

8. 项目优势及投资理由 项目优势及策略概述 • 沙家浜海泉湾项目定位准确、未来现金流和利润水平都较为稳定直观，融资方还款能力较强，还款渠道多样，且企业还款意愿良好 • 项目抵押物为二期90%已完工的在建工程以及温泉采矿权，抵押率为40%，抵押物优质、变现能力较好，同时关联企业提供连带责任保证并共同承担还款义务，实际控制人提供连带责任保证 • 项目交易结构简单、风险可供

9. 信托要素 • 信托的成立本信托规模25000万元，为集合资金信托计划，募集资金向江苏沙家浜置业有限公司发放借款，款项将用于沙家浜海泉湾二期酒店的装修 • 信托期限本信托项目期限为24个月，融资方可提前一年还款 • 信托利益分配本项目每年向投资者分配利息，信托项目到期日分配本金 • 信托资金的退出江苏沙家浜置业有限公司到期偿还信托贷款本息，常熟沙家浜国际会议中心有限公司共同承担还款义务

10. 交易结构

11. 2 交易对手介绍

12. 江苏沙家浜置业有限公司基本情况

13. 置业公司经营情况分析 经营方式 • 江苏沙家浜置业有限公司是专门为建设沙家浜海泉湾项目而成立的房地产公司 • 公司主要负责前期温泉的开采、一二期酒店的建设等 • 已建完的一期工程以零租金的方式交付给常熟沙家浜国际会议中心有限公司进行经营 • 公司在建的二期酒店和商业组团项目预计将采用同样方式由会议中心经营 • 由于一期项目全部被以零租金的方式租给常熟沙家浜国际会议中心有限公司进行经营，二期酒店的商业配套项目尚处在建过程中，因此沙家浜置业公司尚无收入来源 • 虽然二期商业组团预计为自持物业，但也不排除采用售出反租等形式实现一定收入，公司潜在的盈利即为二期商业配套中85套别墅的潜在销售收入 经营状况

14. 置业公司财务基本状况

15. 置业公司财务状况分析 资产负债结构分析 • 截至2013年6月底，总负债为23533万元占总资产47%，均为流动性负债 • 应付账款6179万元占总负债的26%，主要是二期项目进行开发和水电消防等过程中对相关供应商和承包商产生的费用，累计74笔 • 其他应付账款17308万元占总负债的74%主要是由股东借款构成。 • 公司所有借款均已还清 • 置业公司在项目建成后无偿租赁给运营主体沙家浜国际会有中心有限公司进行具体运营，因此置业公司并无任何盈利 • 二期的18套共85栋商业组团别墅的潜在变现能力决定了置业公司的盈利能力 • 参考周边1.5万元的住宅价格及2.1万元的别墅价格，加之独立电梯及温泉入户等配置，预计该别墅价格在1.7万元左右，扣除成本，预计盈利近5亿元 盈利能力分析

16. 常熟沙家浜国际会议中心有限公司基本情况

17. 会议公司经营情况分析 经营方式 • 常熟沙家浜国际会议中心有限公司是专门为运营海泉湾项目而成立的公司 • 公司主要负责项目建设完工后具体的运营 • 公司以零租金获得已建成的一期工程使用权，并有港中旅作为品牌支持 • 公司在建的二期酒店和商业组团项目预计将采用同样方式由会议中心经营 • 一期项目已于2012年底投入试运营，并于当年实现净利润 • 2013年截至6月底，一期项目累计实现收入2455万元，实现毛利率82.3%，净利率为16.5% • 2013年前6个月每两月平均入住率分别为29.28%、39.46%和54.73% • 温泉、客房、餐饮分别占收入45%、25%和30%，毛利率96%、88%和58% 经营状况

18. 会议公司财务基本状况

19. 会议公司财务状况分析 资产负债结构分析 • 会议公司的负债率为84%，处于较高的水平，主要是由于公司本身不具备任何土地或房产类固定资产，且处于经营初期，因此相关投入较大 • 截至2013年6月底，公司对外借款余额为17450万元，占总体负债的95%，其中短期借款9450万元，长期借款8000万元，平均借款利息为6%。 • 如不续贷，预计2014年下半年至2015年下半年将是会议公司贷款偿还高峰期 盈利能力分析

20. 重大债务分析 • 截至2013年6月底，江苏沙家浜置业有限公司没有对外借款 • 截至2013年6月底，常熟沙家浜国际会议中心有限公司对外借款余额17450万元，具体明细如下

21. 或有负债分析 • 沙家浜置业公司和沙家浜会议公司对外担保余额分别为16150万元和1200万元 • 沙家浜会议公司的1200万元已在沙家浜置业公司担保余额中得以体现，因此不进行叠加 • 沙家浜置业公司为沙家浜会议公司所担保的12450万元已体现在沙家浜会议公司的资产负债中，因此不进行另行叠加 • 两公司总计对外担保余额为3700万元，其中2500万元有置业公司承担，1200万元由两公司共同承担

22. 3 担保措施分析

23. 抵押品评价 – 房地产 • 融资方将提供二期包括酒店、18套共85栋商业组团别墅在建工程以及相关土地为本次融资进行抵押担保 • 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于2013年8月2日出具的编号为世联预字【2013】Y07-2964的预评估报告，上述抵押物在估价时点公开市场价值为人民币53,100万元

24. 抵押品评价 房地产在建工程 • 融资方将提供二期包括酒店、18套共85栋商业组团别墅在建工程共计89827平米以及相关商业出让用地地共计97298平米为本次融资进行抵押担保，《国有土地使用证》（常国用（2007）第001831号、常国用（2009）第09238号）， • 根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于2013年8月2日出具的编号为世联预字【2013】Y07-2964的预评估报告，上述抵押物在估价时点公开市场价值为人民币53,100万元 • 江苏省国土资源厅颁发的证号为C3200 0020 0910 1110 0399 99的采矿许可证，开采矿种为地热，开采方式为地下开采，生产规模为31万立方/年，矿区面积为0.64平方公里，有效期限自2012年10月12日至2017年10月12日 • 南京鹏翔矿业科技咨询有限责任公司于2009年4月30日对地热温泉探矿权证所出具的评估报告的估值为人民币9,208.17万元 温泉采矿权

25. 其他质押担保 • 常熟沙家浜国际会议中心有限公司连带责任担保，并承担共同还款义务 • 江苏沙家浜置业有限公司51%股权和常熟沙家浜国际会议中心有限公司51%股权质押担保 • 若本项目未能于成立18个月后通过股权转让或再融资方式提前终止，则我公司将严格销售回款账户监管，信托到期前6个月融资方房地产销售收入截留资金（按50%比例）低于5,000万元，或信托到期前3个月融资方房地产销售收入截留资金（按50%比例）低于1亿元，则我公司保有采取各类措施促进本项目销售的权利，包括但不限于聘请第三方销售机构承销或制订有竞争力的销售策略 • 在信托计划到期前一个月，融资方需将相当于信托贷款规模50%的资金进行资金归集 • 实际控制人仇月明先生个人连带责任担保仇月明曾先后组织开发常熟方塔园和银湖花园等招牌性地产和别墅项目，在中国银行、中信银行、交通银行和苏州银行等都有超过千万的授信，具有较强担保能力

26. 4 还款来源分析

27. 第一还款来源 江苏沙家浜置业有限公司经营收入 • 二期中85套商业配套别墅未来的销售回款将作为本项目的还款来源，经现金流测算和压力测算，还款来源稳定可靠 • 现金流测算及压力测试主要假设条件： • 2013、2014、2015和2016年分别销售2套、26套、52套和5套 • 现金流测算及压力测试结果： • 按100%预测销售测算，截至2015年9月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为14924亿元，期间最低期末现金余额为2014年9月份的4363万元 • 按70%预测销售测算，截至2015年9月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为310万元，期间最低期末现金余额为2014年9月份的533万元

28. 共同第一还款来源 常熟沙家浜国际会议中心有限公司经营收入 • 一期酒店已于2012年底实现净利润，二期酒店预计将于2014年三季度投入运营，经现金流测算和压力测算，还款来源稳定可靠 • 现金流测算及压力测试主要假设条件： • 酒店在进入成熟经营阶段后年化入住率为70%，一期酒店将于14年三季度进入成熟经营期；二期酒店将预计15年9月进入成熟经营 • 现金流测算及压力测试结果： • 按100%预测销售测算，2015年9月期末现金余额为8379万元，期间最低期末现金余额为2013年9月份的1055万元 • 按70%预测销售测算， 2015年9月期末现金余额为2621万元，期间最低期末现金余额为2014年9月份的66万元

29. 第一还款来源合并 江苏沙家浜置业有限公司+常熟沙家浜国际会议中心有限公司经营收入 • 现金流测算及压力测试主要假设条件： • 根据两公司各自的预测结果进行叠加，其中包括国际会议中心偿还1.7亿元的借款等一切外债 • 现金流测算及压力测试结果： • 按100%预测销售测算，截至2015年9月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为23303万元，期间最低期末现金余额为2014年9月份的5936万元 • 按70%预测销售测算，截至2015年9月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为2931万元，期间最低期末现金余额为2014年9月份的599万元

30. 第二还款来源 银行经营性贷款置换信托贷款 • 二期项目以及在八个月内完工并取得所有证件 • 由于二期酒店和商业配套均属自持项目，因此可以仿照一期申请银行经营或流动资金贷款，从而使信托贷款退出 • 一期酒店项目共88个房间+6套VIP会所，占地面积4.4万平米、建筑面积2.4万平米，获得流动资金贷款共计1.7亿元 • 以此推断，二期项目共380个房间+85栋商业组团别墅，占地面积9万平米、建筑面积9.3万平米，在建成并取得所有证件后可获得近4亿元银行贷款 • 因此该项目第二还款来源完全可以覆盖信托贷款本息

31. 第三还款来源 沙家浜海泉湾被收购后信托资金退出 • 目前有以港中旅、平安等为代表的多个机构表示希望以收购股权的形式参与到该项目中 • 股东希望在二期完全竣工并正式运营后再进行出让，以期获得较高估值 • 我司将在贷款合同中规定，若融资方于存续期内将其持有的股权进行转让或处置，则本信托提前终止，并且我公司需与融资方、受让方签署三方协议，转让价款需划入我公司指定的监管账户，账户内资金在偿付信托本息后方可对外划转或支付。

32. 第四还款来源 抵质押资产的处置 • 二期包括五星级酒店和85栋商业组团别墅的在建工程以及相关土地使用权共计估值5.31亿元 • 考虑到二期主体已经完工，仅剩装修项目，因此整体项目完工风险较低 • 项目完工后，仅85栋商业组团别墅按可比较项目的住宅和别墅的平均价格便可实现销售近6.5亿元，即使按远低于当地住宅价格的1万每平计算，也可回收4亿多人民币 • 抵押资产打包卖给潜在并购方使该资产具有良好的变现能力 • 质押的51%置业公司和会议中心的股权也可通过低价售予潜在并购方实现资金回笼

33. 5 风控措施分析

34. 风控措施

35. 6 项目总体评价

36. 项目总体评价 • 沙家浜海泉湾项目 本身具有良好的市场定位和广阔的发展前景 • 信托项目合法合规，用款仅限二期酒店装修 • 项目本身还款来源丰富多样，极大地降低了信用风险 • 项目抵质押担保资产价值充足、抵质押率较低，且具有较好的变现能力