中国平安收购深发展 整合进入实质阶段

1. 中国平安收购深发展 整合进入实质阶段 组员：马莹如、陈翔宇

2. 引言 从2009年开始，中国平安便踏上了收购深发展的征程，从09年6月19日深发展向平安寿险非公开发行的不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股股份 ，到中国平安与深发展第一大股东Newbridge Asia AIV III,L. P.（以下简称“新桥投资”）签署的股份购买协议收购新桥投资所持有的深发展520,414,439 股股份 ，再到2010，中国平安以其所持90.75%平安银行的股份及现金269,005.23万元，认购深圳发展银行非公开发行的1,638,336,654股股份 ，中国平安收购深发展历经三个，最终于2011年7月29日完成收购，平深恋修成成果。 Company Logo

3. 1 行业背景 2 3 4 5 公司背景 并购过程 并购动机 结果评价 目录 6 问题探讨 Company Logo

4. 一、行业背景 保险行业—— 市场发展状况 1980-2009年保险公司保费收入（亿元）和增长率 Company Logo

5. 一、行业背景 保险行业—— 保险公司发展状况 2009年人寿保险公司保费排名和市场份额 保费规模局限、抵抗力薄弱、面临生存考验 业务创新、并购、资产重组成为趋势 资料来源：中国保监会网站 Company Logo

6. 中央银行 银行业监管机构 政策性银行 银行体系 其他金融机构 商业银行 一、行业背景 银行业 现状：资产规模快速增长，资产质量持续改善，盈利能力稳步提升 低层次竞争格局 、不具备与国际银行竞争的实力 Company Logo

7. 2005以后 1995---2005 80年代中期——90年代初 发展趋势：迈向综合经营发展趋势再次成为共识、 综合经营成为具有品牌性大银行的发展思路 一、行业背景 银行业 《商业银行设立基金公司试点管理办法》 迈向综合经营 《商业银行法》 严格的分业经营 不严格的“混业经营” Company Logo

8. 2007 2004 2003 1988 二、公司背景 中国平安 三大业务 保险业务 银行业务 投资业务 在上海证券交易所上市 在香港联合交易所主板上市 分业重组，更名为中国平安保险股份公司 市场地位： 是中国第一家以保险为核心的， 融证券、信托、银行、资产管理 等多元金融业务为一体的综合 金融服务集团。 前身是深圳平安保险公司 Company Logo

9. 二、公司背景 中国平安 Company Logo 资料来源：上海证券交易所网站

10. 二、公司背景 平安寿险 成立 市场地位 经营范围 于2002年10 月28 日成立，由中国平安联合16 家公司共同发起设立，并于2002 年12 月17 日在国家工商局登记注册，注册资本为38亿元人民币，其中中国平安持有99.00%的股权。 共设有35家分公司，超过2600个营业网点，超过35 万人的代理人销售队伍，服务网络遍布全国，拥有个险、银保、电销等三大销售渠道，是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列。 承保人民币和外币的各种人身保险业务、再保险业务、办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔等业务。 Company Logo

11. 二、公司背景 深发展 1987 1991 2004 2005 引进投资者 成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团，成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。 成立 1987年5月10日以自由认购的形式首次向社会公开发售人民币普通股，于1987年12月22日正式设立 上市 1991年4月3日，本公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000001 战略转型 将零售业务作为战略转型的方向，深发展构建起了零售银行的产品和服务体系 Company Logo

12. David bonberman James G Cauter William s Price Ⅲ Rechard C Bium 46% 31% 23% 100% Blum Investment Partners.Inc Tarrant Advisorsinc 控制 Blum G.A.LLC 50% 50% Newbridge Asia Acvisors Ⅲ.Ine 有限合伙人 投资 管理和控制 Newbridge Asia Genpar AIV Ⅲ.L.P 有限合伙人 投资 管理和控制 Newbridge Asia AIV Ⅲ.L.P 17.69% 二、公司背景 深发展 截至2009年12月31日，深发展资产规模达5,878亿元，净资产204.7亿元，股份总数31.05亿股，总市值756.68亿元 Company Logo

13. 二、公司背景 平安银行 • 2003年12月29日，平安集团通过旗下的平安信托投资公司，与香港上海汇丰银行一起收购福州亚洲银行100%股份。收购结束后，平安增资的持股比例达到73%，汇丰持股27%。 • 2004年2月19日，福州亚洲银行更名为平安银行，总部由福州迁至上海。 • 2007年6月16日，深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行。 • 2009年1月，深圳平安银行更名为平安银行。 • 平安银行的主营业务包括零售业务、信用卡业务、公司业务、国际业务、基础平台、无抵押贷款。平安银行是一家跨区域经营的股份制商业银行，总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州和中山等地。 Company Logo

14. 三、收购过程 新桥投资持有的深发展16.76%的股份全部过户至中国平安 中国平安以其持有的平安银行90.75%的股份及人民币269,005.23万元认购深发展非公开发行的1,638,336,654股股份 并购前 并购完成 4.68% 29.99% 52.38% 2009.6.13 2010.6.29 2011.7.29 2010.5. 7 2011.6.29 平安寿险完成认购深发展 379，580，000股股份的注册事宜 中国平安发布公告称，公司正在讨论重大交易事项，因相关事项存在不确定性，经公司申请，公司股票自2009年6月8日起停牌 平安银行与深发展整合完成,中国平安成为深发展的控股股东 21.44% Company Logo

15. 第三步：平安银行与深发展整合方案图解 Company Logo

16. 1 2 3 四 并购动机 4.1 中国平安收购深发展动机 通过并购实现“三驾马车”均衡战略。 与深发展资源互补，发挥协同效应。 深发展本身潜力好。 Company Logo

17. 四 并购动机 1 通过并购实现“三驾马车”均衡战略 三驾马车--保险、银行、投资 “综合金融、国际领先”的战略发展目标 中国平安选择构建银行体系的方式是收购 深发展的股东是“迟早会退出”的美国新桥投资 Company Logo

18. 1 2 3 四 并购动机 4.1 中国平安收购深发展动机 中国平安通过发挥其营销优势，可以将保险客户发展成为银行客户，银行与保险之间将产生极好的“协同效应”。 在深发展的银行业务网络中，至少有14个城市是平安的银行业务尚未覆盖到 通过并购实现“三驾马车”均衡战略。 引进新桥投资 深发展不良贷款率急剧下降 平安作为深发展的中小股对其有直接和深入的了解 避免同业竞争 与深发展资源互补，发挥协同效应。 深发展本身潜力好。 Company Logo

19. 四 并购动机 2003年年报显示，深发展的各项经营指标和财务指标在当时已经上市的5家内地银行中都列倒数第一，资本充足率已经低于8%的最低监管标准。 获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台。 美国新桥投资作为财务战略投资者，适时退出深发展将是早晚之事，而对于深发展来说，资本充足率低一直是困扰其发展的瓶颈。 2000年之后，深发展经营业绩不佳、不良贷款比例过高的问题开始暴露，被深圳市政府列入国有股权退出和进行重组的深圳本地上市公司之首。 4.2 深发展选择中国平安的动机 深发展的核心资本充足率将由一季度末的5.46%提升到7%，资本充足率由8.66%提至10% 。 通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优化。 动机 迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心竞争力。 扩大业务规模，实现外延式增长。 Company Logo

20. 1 2 3 “锁定期”届满 新桥投资是战略投资者，不会长期持有深发展股份 高额获利回报 四 并购动机 4.3 新桥投资退出深发展的原因 Company Logo

21. 五 结果评价 5.1.1中国平安财务业绩评价 资料来源：作者自行整理。 Company Logo

22. 一次性会计处理 Company Logo

23. 五 结果评价 2011年中国平安分部净利润 资料来源：作者自行整理 银行对集团的贡献度提高, 2011年7月完成控股深发展的资产重组交易,平安共持有深发展股份的52.38%。2011年,银行业务共为平安贡献利润79.77亿元,同比增长176.8%，包括深圳发展银行对本集团的利润贡献人民币５６.２０亿元和来自平安银行对本集团的净利润人民币２３.５７亿元。平安各分部对利润的贡献占比中,银行业务从2010年的16.1%上升至32.5%,贡献度已超过财险业务,仅低于寿险业务，合并后新银行总资产突破人民币1.2万亿。 Company Logo

24. 五 结果评价 5.1.2深发展的业绩分析 单位：人民币千元 此次并购给深发展带来积极的财务影响。 资料来源：作者自行整理。 Company Logo

25. 五 结果评价 5.2.1 中国平安ＡＲ和CAR分析 停牌期６月２9日-９月１日 公告日2010.9.2 2010.6.28 资料来源：作者自行整理。 Company Logo

26. 五 结果评价 • 综上所述，市场对于平安收购深发展实质整合阶段的方案的反应虽不强烈，其中不排除不少投资者对这个消息的公布持观望态度，但是总体而言，市场的反应较为积极。 5.2.1 中国平安ＡＲ和CAR分析 Company Logo

27. 五 结果评价 5.2.2 深发展ＡＲ和CAR分析 停牌期６月30日-９月１日 公告日2010.9.2 资料来源：作者自行整理。 Company Logo

28. 五 结果评价 5.2.2 深发展ＡＲ和CAR分析 • 从公告日前后AR、CAR的对比中我们可以看出可见大众对此次收购对深发展的影响并不看好，收购消息公布后市场对此的总体态度不太乐观。 Company Logo

29. 六 问题探讨 6.1平深整合遭遇小股东维权瓶颈，小股东与平安银行利益纠结在哪里？ 事件 • 深发展与平安银行的整合过程遭到了平安银行小股东的阻挠 • 1555名小股东对平安银行给出的小股东每股3.37元的收购十分不满 • 平安银行股东权益在2010年6月30日的评估值为290.8亿元，其中平安集团持有平安银行90.75%股权，价值为263.9亿元，小股东持有的9.25%股权价值为26.92亿元，即为每股3.37元，这与中国平安入股深发展的价格是对等的。 Company Logo

30. 六 问题探讨 小股东不满3.37元收购价的原因有以下两点： 1、赔偿不足以弥补小股东损失。 小股东认为根据平安历史增发配股的平均市净率再加上品牌等无形资产，平安银行应该每股补偿小股东十二块六毛多，但现在他们给出的价格却只有三块三毛七，并且个人小股东大部分都是原来深商行的员工，整整18年间，很多人只有最初三年里得到过分红，1块钱的原始股20多年了只有3块多钱。许多小股东都参与筹划成立了深圳市商业银行（后更名平安银行）。平安入股的成本约为95亿，短短4年却净赚169亿，这让小股东倍感不公。 原因 Company Logo

31. 六 问题探讨 原因 2、定向增发稀释小股东股权，小股东的持股比例无法召集股东大会 。 中国平安通过定向增发的方式增持平安银行的股份，将平安银行小股东原本32%的股权稀释到约10%。按照平安银行的有关章程，只有10%以上的股权持有者提出申请，才能召开股东大会，因此即使这些小股东全部联合起来，也没有办法召开股东大会，小股东对补偿方案的不满无处解决。 Company Logo

32. 六 问题探讨 进展 • 2010年9月23日，中国平安再次约见部分小股东代表前往平安银行总部开会。有与会的小股东代表向南都记者透露，双方的谈判已经破裂。 • 2010年9月25日，约数十名平安银行小股东在平安银行总部大楼前静坐。 • 2011年5月12日深发展发布公告，经中国证监会上市公司并购重组审委会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜获得有条件通过。中国平安以所持90.75%平安银行股权入股深发展的整合方案已受监管层批准。平安银行另外9.25%股权仍然未解决。 Company Logo

33. 六 问题探讨 结果 • 2012年5月4日，深发展公告：从5月8日起，除异议股东之外的所有平安银行小股东均可选择股票合并对价或现金合并对价，其中股票合并对价的申报期为5月9日至5月18日(不含法定节假日)，与此前多次公告一样，深发展此次公告中重申了平安银行3.37元/股的基准定价。 • 根据《证券法》第87条第1款规定：收购人在持有目标公司90%以上的股份时，应当按照收购要约中的同等条件收购其余股东的股份，而不得拒绝。 • 最终平安银行小股东问题以深发展强制要约收购方式解决。 Company Logo

34. 六 问题探讨 • 在并购案中，收购方与被并方小股东权利如何保障和维护始终是一个棘手的问题，小股东的维权道路在其股权被迫被稀释的情况下走得更是异常艰难。如何处理小股东和大股东的利益冲突，这始终是一个值得深思和探讨，尚待探索和解决的问题。 思考 Company Logo

35. 六 问题探讨 6.2平安收购深发展为什么能获得要约收购豁免权？ • “收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。 • “全面要约收购义务”是指收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。符合一定条件的可以向中国证监会申请豁免。 Company Logo

36. 六 问题探讨 • 《上市公司收购管理办法》第六十二条：　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 Company Logo

37. 六 问题探讨 • 《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中的“特别提示”第四点提到，自新发行股份发行之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份，但是，在适当法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即杂任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。 • 平安银行在本次非公开发行股份认购深发展中无需履行要约收购义务。 Company Logo

38. 六 问题探讨 6.3 保险文化VS银行文化，险企能否经营好银行？ • 2011年5月13日，平安银行深圳宝安支行业务经理段彬祺跳楼身亡。外界认为，平安银行“狼性”的考核机制是这幕悲剧的重要导火索。平安银行很多高层来自中国平安，用一贯的保险激进管理方式来管理银行，做银行的也要被逼卖保险，正在与平安银行进行整合的深发展也面临着“保险文化”渗入的问题。 Company Logo

39. 六 问题探讨 • 深发展与平安银行之间的整合并非只有股份的转换和购买这么简单，并购之后两行从业务要求到制度人员管理最终实现企业文化的融合才是两行整合的最大难点。 Company Logo

40. 六 问题探讨 • 深发展目前在拼命卖保险，连个贷经理也要考核保险，三方存款业务量。这种保险文化的侵入，使得深发展员工普遍觉得不适，银行考核要求的越来越强，越来越精细化，使得深发展员工的生存压力也越来越大，而且在精力有限的情况下，过于强调保险业务，势必使得深发展的传统银行业务受到冲击。 • 中国平安如何领导深发展向前发展，保险文化和银行文化究竟应该如何相互融合，还是一个需要探索的问题。 Company Logo

41. Thank You !