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Chapter 7

Chapter 7. 併購和重整策略. 學習目標. 說明企業在全球經濟的競合中，普遍採用併購策略的理由。 討論企業為何採用併購策略以提升自我的策略性競爭力。 說明對併購策略發展競爭優勢的目標造成不利影響的七個問題。 列舉並說明有效併購的屬性。 定義何謂重整策略，並區分它的幾種常見類型。 說明不同類型的重整策略所呈現的長期及短期成效。 . 合併、併購和接管：三者有何不同？. 合併 ， 是指兩家企業同意在相對平等的基礎上，整合雙方營運的一種策略。 併購 ， 是指一企業購買百分之百或足以控制某目標企業的股權，試圖將它納入自己事業組合的一種策略。

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Chapter 7

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  1. Chapter 7 併購和重整策略

  2. 學習目標 • 說明企業在全球經濟的競合中，普遍採用併購策略的理由。 • 討論企業為何採用併購策略以提升自我的策略性競爭力。 • 說明對併購策略發展競爭優勢的目標造成不利影響的七個問題。 • 列舉並說明有效併購的屬性。 • 定義何謂重整策略，並區分它的幾種常見類型。 • 說明不同類型的重整策略所呈現的長期及短期成效。

  3. 合併、併購和接管：三者有何不同？ • 合併，是指兩家企業同意在相對平等的基礎上，整合雙方營運的一種策略。 • 併購，是指一企業購買百分之百或足以控制某目標企業的股權，試圖將它納入自己事業組合的一種策略。 • 接管，是一種特別型態的併購策略；出現於目標企業並未預期本身會被收購企業收購的情況下。

  4. 併購的理由：增強市場力量 • 一個企業以高於競爭水平的價位出售其產品或服務。 • 支援性活動的成本低於其競爭對手所支出時，其市場力量隨之產生。 • 市場力量通常由企業規模及投入市場競爭的資源及能力衍生而來。 • 水平併購之後，新合併企業的績效提升程度，比該企業在行銷方面藉由範疇經濟所降低的成本幅度，更受關注。 • 為了增加市場力量，企業通常採用水平、垂直和相關併購。

  5. 水平併購 • 收購企業的併購對象為同一產業的競爭者，稱為水平併購(horizontal acquisition)。 • 成本面與營收面的綜效。 • 重要的同質性內涵包括像是策略、管理風格與資源分配模式等，它們可使兩個企業的整合過程更加順利。

  6. 垂直併購 • 垂直併購(vertical acquisition)是指企業併購其產品或服務的供應商或經銷商。 • 企業透過這種併購方式得以掌控其價值鏈的其他環節，進而成為一個垂直整合的企業。

  7. 相關併購 • 併購企業以高度相關產業中的企業為併購對象，稱為相關併購(related acquisition)。 • 相關併購不易達成綜效，事實上並不易具體評定它的成效

  8. 併購的理由：克服進入障礙 • 進入障礙(barriers to entry)係指當外來企業試圖進軍某一市場時，該市場既有企業將藉著若干因素的存在，而造成外來企業成本的增加或其他阻力。 • 規模經濟 • 顧客的品牌忠誠度 • 想進軍國際市場的企業往往面臨了更艱險的進入障礙，所以併購一直是克服這些障礙的因應之道。 • 總公司針對不同國家的企業所進行的併購稱為跨國併購(cross-border acquisition)，其主要目的亦是用來克服進入障礙。 • 在全球化經濟影響下，全球採用這種策略的企業也日益增加中。 • 文化的差異是這種類型的併購行動在協調和經營面都可能面臨挑戰。

  9. 併購的理由：新產品研發成本 / 加快上市腳步 • 企業內部自行研發新產品和成功上市，通常必須投注包括時間等龐大的資源，所以很難在短期內達成獲利目標。 • 約有88%的創新根本無法達成令人滿意的報酬率。 • 大約有60%的創新案在取得專利權後的四年之內即被別人成功地模仿所致。 • 管理者通常將內部產品研發視為高風險行動。 • 與內部產品研發過程相較，併購可提供更多可估算的收益，以及更快速的市場進入權。

  10. 併購的理由：與研發新產品相較風險較低 • 與企業內部自行研發新產品的結果相較，併購其他公司的成果較容易、也較能精確評估，所以管理階層可能會視併購為低風險策略。 • 併購已成為企業規避內部風險(包括研發投資風險)所普遍採用的手段，且幾乎成為創新的替代品。

  11. 併購的理由：增加多角化程度 • 企業原則上會發現，在自身經營的市場上，藉由併購來開發與導入新產品是較容易的做法。 • 採用併購策略進行企業多角化，才是最快速、具代表性，也最容易改變事業組合的方法。 • 相關多角化與不相關多角化這兩種策略都可藉由併購進行。 • 收購企業與被收購企業兩者的相關性越大，併購案獲得成功的可能性也越高。

  12. 併購的理由：重建企業競爭範疇 • 為了降低高度競爭對財務績效的負面影響，企業可採用併購策略來減少對一項或多項產品與市場的依賴程度。 • 減低對特定市場的依賴，就代表同步修正了企業的競爭範疇。

  13. 併購的理由：學習和發展新能力 • 企業進行併購是為了獲取自己原先不具備的能力。 • 特殊的技術能力 • 擴大知識基礎 • 降低組織惰性 • 企業為了建立自己的知識基礎，應致力併購能力與己身不同，但卻有關聯性及互補性的公司。

  14. 併購的問題：整合困難 • 融合兩個不同的公司文化 • 連結不同的財務與控制系統 • 建立有效率的工作關係 • 解決被併購企業的高級主管人事問題 • 維護標的企業的人力資源也很重要，因為若是流失像主要經理人之類的核心成員，便足以削弱被收購企業的整體能力，而它的價值亦隨之減低。

  15. 併購的問題：對目標評估不足 • 審慎查核(due diligence)是指收購企業對標的企業進行評估的過程。 • 未能執行一系列有效率的審慎查核步驟，極易造成併購企業付出過高併購金。 • 須要檢視包含不同領域的上百種項目： • 交易對象的財務狀況 • 收購企業與標的企業雙方的文化差異 • 交易之後的賦稅問題 • 成功結合雙方勞動人力的必要行動 • 許多企業曾經透過投資銀行來負責審核評估，但是自後恩隆時代(post-Enron era)起，企業透過內部自行評估的比例增多。

  16. 併購的問題：高額或超額負債 • 在1980與1990年代中，一些公司為了籌措併購資金，而導致負債。當時金融界推出一種創新產物，稱之為垃圾債券(junk bonds) 。 • 債台高築將對企業造成幾個負面的影響。 • 增加破產的可能 • 信用評比機構像是穆迪(Moody,s)和標準普爾(Standard & Poor,s)等降低信用等級 • 妨礙對企業長期投資，像是研發、人力資源訓練與行銷等

  17. 併購的問題：無法達成綜效 • 當各單位共同合作所創造的價值，較這些單位各自獨立運作時的總和更高，就是創造了綜效。 • 當資產為彼此所共同運用，較之被分散使用更具價值時，就是創造了綜效。 • 企業若要透過併購策略以發展競爭優勢，唯有當這筆交易能產生專屬綜效(private synergy)時才可達成，亦即當兩家企業的資產以獨特方式互補時，就有可能產生綜效。 • 當企業試著透過併購來創造專屬綜效時，通常需投入的數種經費，稱之為交易成本。 • 直接成本包括支付給執行審核評估之投資銀行業者的法定費用與服務費。 • 間接成本則包含管理者用來評估標的企業及完成協商所需的時間，還有併購之後可能流失的重要主管與組織成員。 • 企業通常會低估間接成本的總額。

  18. 併購的問題：過度多角化 • 過度多角化會導致企業績效滑落。 • 至於何種程度稱之為過度多角化，則視公司而定，這是因為每家企業經營多角化的能力不盡相同。 • 額外的多角化所創造的範疇，通常會使管理者在評估事業單位的績效時，過度依賴財務控制(financial control)，而非策略控制(strategic control) 。 • 另一個過度多角化所衍生的問題則是併購變為創新的替代品，企業的創新能力將日益退化。

  19. 併購的問題：管理者過度注重併購 • 企業的管理階層可能變得「過度」專注在併購過程。 • 管理者通常必須投入大量的時間與精力來擬定併購策略，探索如何使企業的策略競爭力得以提升。 • 尋找可行的併購標的 • 完成有效率的審慎查核程序 • 準備協商 • 管理併購完成後的整合過程。

  20. 併購的問題：規模過大 • 管理較大型企業所需的額外成本會抵銷規模經濟與市場力量帶來的利益。 • 隨著規模變大而來的複雜性，會促使領導者傾向以官僚式控制(bureaucratic control)來管理企業營運。 • 就長期而言，伴隨著制式化管理行為而造成的靈活度減低，將會使企業的創新一併減少。 • 伴隨不斷併購而日益擴增之組織，其隨之而來的官僚式控制，可能對企業績效造成負面影響。

  21. 重整 • 重整係指企業改變其事業組合或財務結構的一種策略。 • 企業採用的併購策略失敗後，一般會進行重整。 • 企業採用重整策略是基於企業外部與內部環境的變化。 • 三種重整策略，分別是：精簡規模、縮小範疇與舉債買斷。

  22. 精簡規模 • 精簡規模(downsizing)是指降低員工的數量，有時也可能減少營運單位，但不一定會改變公司的事業組合。

  23. 縮小範疇 • 縮小範疇(downscoping)對企業績效有更正面的作用。 • 撤資(divestiture)、資產分割(spin-off)或刪減與核心事業不相關事業的各種手法。 • 企業通常在執行縮小範疇時，也同步精簡其規模，藉著降低事業組合的多角化程度來進行縮小範疇與精簡規模。 • 高層經營團隊藉由重新專注於核心事業的經營，可以將企業管理得更有效率。

  24. 融資買斷 • 融資買斷(leveraged buyouts，LBO)是重整策略的一種，通常指某一方為了讓一家公司私有化，買下該公司所有資產。 • 通常出資買下整個企業後會導致巨額債務。 • 新所有權人通常會立即售出若干資產以支付債務，並縮小企業規模以專注於核心事業的經營。 • 融資買斷的形式有三種： • 管理階層買斷(management buyout，MBO) • 員工買斷(employee buyout；EBO) • 全企業買斷(whole-firm buyouts)

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