INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Nro 32 y Nro 33 DE ENERO DE 2012

1. INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Nro 32 y Nro 33 DE ENERO DE 2012 Junta Directiva Enero 27 de 2012

2. Informe de Procesos Judiciales Informe Plan de Continuidad Informe Proyecto Seguridad de la Información Informe Cumplimiento Código de Buen Gobierno Plan de Mejoramiento Contraloría General de la República Proceso de Selección del Revisor Fiscal Temas Tratados Comité de Auditoría Nro. 32 – Enero 20 Temas Tratados Comité de Auditoría Nro. 33 – Enero 25 • Informe de Auditoría Interna • Informe de Gestión Integral de Riesgos • Estados Financieros (Tema incluido en la agenda de la Junta) • Informe del Revisor Fiscal • Ajuste de Presupuesto • Informe de Gestión del Comité de Auditoría

3. Informe de Procesos Judiciales • El Comité de Auditoría conoció el detalle de demandas y litigios clasificadas en los siguientes tópicos: Cargo por capacidad (31 demandas), Demandas por imputación de pagos a intereses de mora, a empresas intervenidas en fase de administración (3 demandas), Acción popular y tutelas (6 demandas, todas culminadas favorablemente), demandas laborales (2 como accionante) y proceso de jurisdicción coactiva del Municipio de Guachené. • Proceso de Jurisdicción Coactiva del Municipio de Guachené: • Se informó que se impuso a XM una sanción por valor de $377 millones por no entregar una información. La información fue entregada el día 22 de mayo de 2011, sin embargo el Municipio impuso la sanción y libró mandamiento de pago en contra de XM. • Se otorgó garantía bancaria a favor del Municipio de Guachené para evitar embargos. El 13 de enero de 2012 se interpuso Demanda de Nulidad y Restablecimiento de Derecho contra las resoluciones que impusieron la sanción y solicitando su suspensión provisional. • La garantía bancaria es inejecutable hasta tanto se surta el debido proceso, momento para el cual se espera tener admitida la demanda y por tanto, la misma no podría hacerse efectiva. • Este caso se registra en cuentas de orden y se revela en notas a los estados financieros, acorde con la normatividad del Plan General de Contabilidad Pública.

4. Informe Procesos Judiciales • Píldoras de Reflexión: • Los agentes del mercado que se encuentran en situaciones críticas recurren a la vía judicial en contra de XM, con el objetivo de evadir la aplicación del Reglamento de Operación o postergar decisiones adversas. Estas acciones interpuestas requieren por parte de XM una reacción inmediata. • Posiciones temerarias y argumentos débiles ponen en jaque a toda una estructura institucional. (CREG, SSPD, XM y el Mercado en general). • El riesgo es el desconocimiento de los jueces acerca del funcionamiento del sector eléctrico, por lo cual XM ha considerado importante estudiar el establecimiento de una justicia arbitral especializada en el sector. Para ello, se adelantará un estudio tomando como referencia el caso chileno. • La remuneración de XM no se compadece con los riesgos que afronta en materia judicial • En aplicación del Régimen de Contabilidad Pública y teniendo en cuenta que ante un eventual resultado negativo, se mantendría sin menoscabo el patrimonio de XM, el registro contable de todas las demandas se realizó en cuentas de orden de control. • Complementariamente, el Revisor Fiscal presentó el trabajo realizado sobre los litigios de la compañía, informando que se confirman los abogados, se hace el recálculo de provisiones y cruce de información y finalmente se verifican las revelaciones en los Estados Financieros.

5. Informe Plan de Continuidad La Dirección Aseguramiento de la Operación, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Riesgos presentaron al Comité el informe del Plan de Continuidad, donde se destacan los avances del año 2011 y los retos para el año 2012. En los avances se destaca la actualización del BIA (Análisis del impacto en el negocio), la definición de la guía de crisis, la habilitación del centro de respaldo y el mejoramiento obtenido en las pruebas realizadas al plan de continuidad para los procesos críticos de XM. En conclusión, se tiene un avance importante en la implementación del Plan de Continuidad de Negocio y el Comité felicita a la administración por el enfoque dado. Informe Proyecto de Seguridad de Información El Comité conoció los avances del año 2011, los resultados de la auditoría interna realizada a la implementación efectiva de las recomendaciones relacionadas con seguridad de la información, los resultados de un referenciamiento realizado con cinco empresas líderes en este aspecto y los retos del proyecto para el año 2012. En conclusión, se ha avanzado en la gestión de activos de información, el seguimiento a la gestión de incidentes, la integración con riesgos e implementación de controles de seguridad, sin embargo, dado la relevancia de la gestión de información y el liderazgo de XM en este tema, se requiere evolucionar de un proyecto de seguridad de información a la incorporación de un Sistema de Gestión Integral de Seguridad de la Información.

6. Informe Auditoría Interna • Auditoría Interna presentó al Comité: • Resumen de auditorías realizadas durante el último trimestre del año: Proyectos de inversión, controles de acceso, línea base de seguridad, vulnerabilidad, implementación de resolución 097/2008, contratación, auditoría de calidad, entes externos e indicador de planes de mejoramiento. • Temas relevantes del cierre del Plan de Auditoría del 2011 • Informe de Gestión del 2011. • En la evaluación consolidada de todas las auditorías realizadas durante el año 2011, se identifica como temas relevantes y que requieren priorización en la implementación y seguimiento de planes de mejoramiento los siguientes: Gestión TI, seguridad de información, administración de cuentas, plan de continuidad y avance en planes de mejoramiento (tesorería, proyectos de inversión, nómina y seguridad sap). • Informe de Gestión Auditoría Interna: Avance en las iniciativas estratégicas del área, ejecución de trabajos de aseguramiento sobre procesos críticos en XM generando recomendaciones para fortalecer el control interno y minimizar riesgos y acompañamiento en proyectos importantes para XM.

7. 7 Informe de Gestión Integral de Riesgos • El Comité realizó seguimiento a la actualización del mapa de riesgos, a la implementación de las medidas de administración y los pendientes de GIR. • Los eventos del riesgo 5 del mapa del año 2011, de diferencias en la interpretación y aplicación de la norma se incluyen en los riesgos 1 y 8 de la siguiente manera: Diferencias en la interpretación: Riesgo 1 Error en la aplicación de la norma: Riesgo 8. • Se modifica el nombre del riesgo 1: Antes: Inseguridad e inestabilidad regulatoria y jurídica Actual: Inseguridad e inestabilidad legal y regulatoria. • Las medidas de administración implementadas permiten sugerir la modificación del perfil en los riesgos: Fraude y Deficiencias del mercado eléctrico para el recurso Reputación, y Fallas de procedimiento para los recursos reputación e información * Ajustado con las actualizaciones propuestas en 2012

8. Otros temas Informe Cumplimiento del Código de Buen Gobierno La Secretaria General presentó el informe de desarrollo del Código de Buen Gobierno de XM concluyendo que se ha dado cumplimiento a los compromisos allí establecidos. No se recibieron reportes o notificaciones de incumplimiento al Código. Plan de Mejoramiento de la Contraloría Hasta la fecha se ha dado cumplimiento al plan de mejoramiento. Proceso de Selección del Revisor Fiscal Auditoría Corporativa de ISA presentó los honorarios propuestos por la Firma Ernst &Young para el periodo 2012, con un incremento equivalente al IPC, para un total de $94,232,015 mas iva. El Comité de Auditoría estuvo de acuerdo con presentar esta propuesta a la Junta Directiva para su aprobación y posterior presentación a la Asamblea General de Accionistas. Informe del Revisor Fiscal La firma Ernst & Young presentó el trabajo realizado para el cierre de Estados Financieros del año 2011, los informes generados y el dictamen emitido limpio y sin salvedades. Se adjunta la opinión.

9. Estados Financieros El Comité de Auditoría realizó seguimiento y análisis de los Estados Financieros del año 2011 frente al presupuesto y comparativo con el año 2010. Adicionalmente revisó el registro contable de contingencias y la propuesta de apropiación y distribución de utilidades. En la agenda de la Junta Directiva se presentará el detalle de los Estados Financieros. Presupuesto El Comité de Auditoría analizó la actualización del presupuesto según la solicitud realizada en diciembre de 2011 y concluyó que no es necesario realizar una nueva aprobación del presupuesto. El Comité solicitó formalizar la presentación y análisis del presupuesto de cada año en el Comité de Auditoría antes de ser presentado para aprobación de la Junta Directiva, así como también solicito a la administración presentarle un informe de seguimiento de su ejecución en forma semestral.

10. INFORME DE GESTIÓN COMITÉ DE AUDITORÍA XM - 2011 • Como máximo órgano de control interno el Comité dio cumplimiento a sus responsabilidades, realizó seguimiento a la gestión de XM, principalmente en los temas relacionados y aportó recomendaciones para el mejoramiento continuo. • Conformación: Miembros independientes, expertos en temas financieros, técnicos y de riesgos. La asistencia y participación de los miembros fue satisfactoria • Reuniones: 6 reuniones durante el año (marzo/2011 a enero/2012), cumpliendo con la periodicidad establecida en el reglamento