Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawną

1. Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawną Procedura przekształceniowa

2. Wprowadzenie • Spółka przekształcona staje się następcą prawnym spółki przekształcanej (art. 553 kodeksu spółek handlowych). Dotyczy to miedzy innymi praw i obowiązków natury podatkowej (art. 93a ordynacji podatkowej). • Spółka jawna wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, staje się właścicielem tego co do spółki cywilnej należało, kontynuuje jej rozliczenia podatkowe itd..

3. Prawno • Art. 556 kodeksu spółek handlowych • Do przekształcenia spółki wymaga się: • 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, • 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, • 3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją, • 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej, • 5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

4. Praktyka • 1) Przygotowanie dokumentów niezbędnych do przekształcenia spółki tzn.: • Projektu uchwały przekształceniowej. • Projektu umowy spółki jawnej. • 2) Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. • 3) Zawarcie umowy spółki jawnej. • 4) Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

5. Przygotowania • Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy sporządzają projekty uchwały przekształceniowej i projektu umowy spółki jawnej. Oba te dokumenty muszą mieć formę pisemną (art.582 ksh).

6. Uchwała przekształceniowa • Uchwała przekształceniowa wymaga formy notarialnej (art.562 ksh) i powinna zapaść jednogłośnie w obecności wszystkich wspólników (art. 581 ksh). Powinny się w niej znaleźć: • Stwierdzenie, że spółką docelową jest spółka jawna. • Nazwiska i imiona wspólników, którzy będą prowadzić sprawy spółki jawnej i ją reprezentować. • Zgoda na brzmienie umowy spółki jawnej.

7. Podpisanie umowy spółki jawnej • Podpisanie umowy spółki jawnej nie wymaga obecności notariusza – umowa to powinna być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 ksh)

8. Wpis do rejestru • Wpisanie spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest momentem, który rozpoczyna byt prawny spółki (art.251 ksh) – „spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru”

9. Ostatnie formalności • Zgłoszenie przez wspólników spółki cywilnej o zaprzestaniu prowadzenia działalności do właściwego organu rejestrowego. • Poinformowanie urzędu statystycznego o zmianie formy prowadzenia działalności i podanie obecnego organu rejestrowego – nr REGON pozostaje ten sam. • Zgłoszenie do urzędu skarbowego zmiany formy prowadzenia działalności na formularzu NIP-2

10. Przymusowe przekształcenie • Zgodnie z art. 26 ust 4 ksh jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą w myśl przepisów ustawy o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, wszyscy wspólnicy muszę zgłosić w sądzie rejestrowym przekształcenie takiej spółki. Kwota ta to 800 tys. Euro. Na zgłoszenie przekształcenia wspólnicy mają 3 miesiące od zakończenia drugiego roku obrotowego.

11. Co jeśli nie przekształcę spółki pomimo obowiązku ? • 1) ryzyko grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych, nakładanej na wspólników na mocy art. 24 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, grzywna ta może być ponawiana do skutku 

12. Jak przeliczyć euro na złotówki ? • Zalecane jest pomimo braku wyraźnego odesłania w ksh, zastosowanie ustawy o rachunkowości, która nakazuje wyrażoną w euro kwotę dla kolejnych lat przeliczyć na złotówki według kursu średniego NBP, ustalonego na dzień 30 września roku poprzedzającego rok, dla którego obliczany jest przychód. Dla przykładu: • Na 2006 rok jest to 3 133 280,00 zł. • Na 2005 rok jest to 3 506 560,00 zł. • Na 2004 rok jest to 3 714 800,00 zł.

13. Co to jest przychód netto ? • 1) Czy jest to przychód pomniejszony o podatek od towarów i usług, a jeżeli tak to jaki ? • Obliczony od przychodu ? • Czy może tylko ten, jaki pozostał po obniżeniu podatku należnego o podatek naliczony ? • 2) Ksh nie precyzuje tego mówi tylko o przychodach netto 