지배구조와 이사회

1. 지배구조와 이사회 지배구조의 개념과 지배 메커니즘 지배구조와 이사회의 의의 및 중요성 이사회의 기능과 역할

2. 지배구조(governance structure)의 개념 • 주주, 이사회, 경영자 및 기타 이해관계자간의 상호작용 관계를 규율하는 메커니즘 • 협의: 주주가 경영자를 규율하는 메커니즘 ⇒기업지배구조에서 이사회가 핵심적 역할 수행 ## 대리인 이론: principal-agency 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

3. 기업지배구조의 유형 구분 주주자본주의 모형 이해관계자 자본주의 모형 주권자 경영목표 주주(주주 주권주의) 주주이익 극대화 이해관계자(기업공동체주의) 이해관계자들의 이익극대화 기업에 대한 관점 기업의 시장가치, 고용, 공급자와 구매자와의 관계 등 기업성과측정방법 기업의 시장가치 적용국가 규율수단 미국 ·영국 등 영미계 국가 ·시장규율 ·이사회의 경영감시 ·자본시장 발달 ·자본시장을 통한 자금조달 ·소유분산 및 기관투자가의 높은 지분율 ·금융기관(은행) 기업경영에 미관여 독일 ·일본 등 대륙계 국가 ·조직에 의한 통제 ·거래은행의 경영참여 및 감시 ·자본시장 미성숙(M&A 제한) ·은행대출을 통한 자금조달 ·대주주의 지분비중 높음 ·은행이 기업경영에 적극 관여 환경 및 특징 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

4. 기업지배 메커니즘과 우리의 여건 ·적대적 M&A ·자본조달/ 주식거래 자본시장 ·대출심사 ·사후감독·자금회수 금융시장 외부통제장치 (시장규율) 상품시장 생존경쟁 전문경영인간 경쟁 경영자노동시장 ·관계투자(기관투자가) ·소수주주권 행사 주주총회 내부통제장치 (조직통제) ·경영감시감독 ·경영진 임면 이사회 경영활동 사후감사 감사 법 ·규제 상법 ·증권거래법등 - 우리나라 여건 평가 ·외부통제장치 : 자본시장 기능의 제고 등 점차 개선되고 있으나 여전히 미흡한 수준 ·내부통제장치 주주총회 : 주주권 행사가 활발해지고 있으나 그 속성상 경영활동에 관한 체계적, 지속적 감시 곤란 이사회 : 내부통제장치의 핵심(감사위원회 설치 의무화로 역할 더욱 증대) ·법 ·규제 : 제한적 ·피동적 역할 시장규율에 의한 외부통제가 불완전하므로 기업지배에 있어서 이사회의 비중이 절대적 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

5. 지배구조의 의의 및 중요성 지배구조 국민경제 기업성과 ·기업가치 증대 (주주의 부 증대) ·자원배분의 효율성 - 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

6. 지배구조의 중요성 • 기업성과 및 가치증대에 긍정적 영향 - 기업가치의 저하 방지(경영감시) ？ Good performance의 원인 Poor performance의 원인 Good governance Poor governance often 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

7. 지배구조의 중요성 • 국내외 자본시장에서 자본조달이 용이하며 자본조달 비용이 낮음 - 좋은 지배구조가 시장위험(market risk)을 낮추는 것으로 인식 • TIAA-CREF(미국 교원보험 및 퇴직기금) - 우리는 투자대상을 고를 때 먼저 기업의 지배구조를 보고, 그 다음에 성과를 본다 • 적대적 M&A 방지 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

8. CalPERS 효과와 McKinsey Premium * CalPERS(캘리포니아 연기금)효과(Nesbitt, 1994, 1995, 1997) ·투자기업 중 매년 저성과기업을 대상으로 기업지배구조 개선을 유도, 기업가치의 증대를 통해 투자수익 증대 개입전 5년간 평균 개입후 5년간 평균 S&P 500기준 주가 141% S&P 500기준 주가 68% CalPERS 중점관리기업 선정 (지배구조 개선에 관여) * Mckinsey premium(Felton, Hudnud and Van Heeckeren, 1996) ·기관투자가들은 훌륭한 지배구조를 가진 기업에 평균 11%정도의 프리미엄 지불 용이 (지배구조의 프리미엄을 인정하는 기관투자가를 대상으로 할 경우 프리미엄은 16%) ·장기적 관점의 투자자, 저효율 기업의 성과향상에 관심을 둔 투자자일수록 지배구조의 중요성 더욱 강조 - 기업이미지 제고 및 경영활동에 유리한 여건 조성 · IMF위기를 계기로 기업지배구조의 중요성에 대한 사회적 인식 제고 ·국내기업의 지배구조 개선을 위한 사회적 움직임 활발(정부정책, 시민단체 등) 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

9. 참고자료: 자본시장의 세계화와 기업지배구조의 글로벌 스탠다드 대두 주주이익의 증대를 위한 이사회의 경영감시 감독 기능 강화 ■ 시장의 세계화, 특히 자본시장의 세계화, 통합화 진전으로 각국 기업지배구조의 수렴 경향 - 기관투자가의 영향력 증대 ·세계시장을 대상으로 투자, 투자기업에 자신의 기준 적용, 적극적인 주주권 행사 - 자본조달의 세계화 ·기업들이 각국 증시에 상장, 해당국의 지배구조 관련 요건 충족 ⇒ 각국 지배구조 관련 법률 및 제 기준의 개정을 통해 국가간 상충 해소 - 기업의 영향력 증대에 따라 영향력 남용을 방지하기 위한 적절한 견제장치 도입 필요성 부각 - 기업지배구조의 국제 표준 정립 움직임 활발 OECD(1999) - Principles of Corporate Govervance CalPERS(1999) - Global Corporate Govervance Pinciples ICGN(1996) - Corporate Govervance Global Code CEPS(1995) - Corporate Govervance in Europe - 각국 국민의식과 관행의 세계화 진전 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

10. 이사회의 기능 Johnson, Daily & Ellstrand(‘96) Business Roundtable(‘97) NACD(‘96) Mckinsey(‘99) ·주요전략 주)및 재무목표 승인 ·기업철학 및 미션 승인 ·기업전략수립 주)및 승인 ·경영진 자문 전략적 의사결정 및 성과통제 ·전략 주)및 사업계획 승인 및 통제 ·사업영역 규정 및 기업미션 개발 ·경영진 자문 ·성과모니터링 ·전략수립 참여 및 승인 ·재무목표 및 재무자원배분 승인 및 통제 ·특별사안에 대한 승인 ·경영진 선출 및 보상 ·우수경영진 육성 및 보상 ·경영진 선임 및 보상 경영진 선임 및 보상 ·경영진 선임 및 보상 통제시스템감독 및 재무건전성 확보 ·위험관리 및 업무감독 ·기업윤리준수에 대한 감독 ·기업가치 및 윤리기준 설정과 유지 이사추천 및 이사회 평가 ·이사후보 선출 및 이사회 평가 ·이사회 운영 평가 ·이사회의 효율적 운영 ·대외연결기능 주) 전략수립관련 이사회 역할에 대해서는 적극적 참여 또는 단순승인 여부에 관해 주요 연구들간 의견 불일치 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

11. 이슈: 전략수립에 대한 이사회 관여범위 및 역할 설정 - 신규사업 개발, 기존사업 철수, 사업부문간 시너지 창출, 성장우선순위 결정 등 전사적 관점에서의 사업영역 설정 및 자원배분에 관한 의사결정에의 적극적 참여 • 실질적인 대안마련보다는 경영진 자문 역할 및 수립된 전략대안에 대한 • 다양한 논의와 통찰력을 제공 ■ 선진기업동향 ·기업방향 설정 및 전략수립관련 이사회의 적극적인 참여 경향 비젼설정 전략대안분석 실행 모니터링 평가 ↙경영자 경영감시감독을 위한 단순승인 위주의 이사회(watchdog) ←이사회 기업의 실질적인 가치를 창출하는 참여적 이사회(participative) ·방법 : 2-3일 off-site 전략회의 개최 / 기업방향 및 전략관련 사안을 정기이사회 주요 의제로 상정 지배구조와 이사회-고대 노동대학원

12. 이사회 관련 주요 이슈 • 기능: 범위 및 깊이 • 구성: 규모, 구성(상임-사외 비중) • 위원회 지배구조와 이사회-고대 노동대학원