Como Ser un Buen Inversionista de Fondos de Capital Privado (“FP”)

1. Como Ser un Buen Inversionista de Fondos de Capital Privado (“FP”) Teresa C. Barger Directora, Fondos de Capital Privadoy de Inversión Corporación Financiera Internacional

2. Por Qué Invertir en Fondos de Capital Privado (“FP”)? • Permite invertir en empresas que aún no se cotizan en bolsa • Reconoce la capacidad de buenos gerentes para agregar valor a compañías de propiedad familiar, compañías pequeñas, medianas y sociedades anónimas • Proporciona oportunidades de inversión en empresas con alto nivel de crecimiento • En Estados Unidos y Europa, los FP han presentado altos rendimientos durante largos períodos de tiempo comparados con otras clases de activo (p.ej. bonos, acciones)

3. Comparación de Rendimientos Capital de Riesgo en E.E.U.U. y Fondos Privados en E.E.U.U. y en Mercados Emergentes Capital de Riesgo E.E.U.U. Fondos Privados Mercados Emergentes Fondos Privados E.E.U.U. Fuente: Cambridge Associates - propietarios de la base de datos Nota: Por el retorno excepcionalmente alto de un fondo, la media de los rendimientos en el 2001 esta segada. Excluyendo este fondo de la muestra del año 2001, la media es del -15.7 % (netos para los socios limitados).

4. El Impacto Económico Puede ser Importante Impacto que compañias respaldadas por FP han tenido en la economía británica, 1996 - 2001

5. Comparación de Rendimientos Al 31 de Marzo, 2003 • Cambridge Associates LLC – propietario del índice; agrupación de rendimientos, neto de comisiones, gastos y “carry” • MSCI EMF – Morgan Stanley Corporate Index, Emerging market free

6. Principio Clave: el éxito en los FP se repite “El éxito en los fondos privados no es debido a la suerte sino a la habilidad” Hallazgo deMcKinsey en Europa: “Si su primer fondo alcanzó el cuartil de rendimientos más alto, hay un 45% de probabilidad que su segundo fondo se encuentre entre los primeros 25%, y un 73% de probabilidad que esté entre los primeros 50%. Un equipo nuevo de gerencia de fondos tiene una posibilidad del 16% de alcanzar el primer cuartil. Por lo tanto, el éxito en los fondos privados tiende a repetirse” Conor Kehoe, Socio McKinsey & Co., EVCA, 13 Junio, 2001

7. Primer Paso: Asignación del Activo • Asignación del activo a largo plazo largo (horizonte de más de 3 años) con ajustes tácticos periódicos (p.ej., trimestrales) • Aprobado por el comité de inversión o la junta directiva • El capital invertido en los FP generalmente representa un porcentaje bajo del activo total de los inversionistas: • en promedio representa 7.5% del total de activos de los inversionistas institucionales estadounidenses •  Base para inversiones en Fondos Privados: -la rentabilidad de los FPs tiene una correlación baja con respecto a rentabilidades en otros tipos de activos (p.ej., bonos, acciones en la bolsa, inmobiliarios) - Inversionistas a largo plazo (p.ej., fondos de pensiones, empresas de seguros) pueden escoger un plazo de inversión prolongado, aceptar la baja liquidez y obtener rendimientos altos

8. En los FP, el Saber lo es Todo! En la industria de Fondos Privados, la diferencia de rendimientos entre gerentes de calidad superior e inferior es muy importante. Si usted no ha invertido con un gerente de los mejores, más le hubiera valido invirtir en bonos de bajo riesgo. 1980-95 en E.E.U.U. Fondos Privados E.E.U.U. (%) Acciones en Bolsa E.E.U.U. (%) Bonos en E.E.U.U. (%) 21.9 25% Superior 12.6 17.0 Intermedio 15.9 14.0 12.0 6.9 25% Inferior 14.8 11.5 Separación entre superior e inferior 1.1 2.3 15.0 Europa 1993-95 25.2 Differencia entre superior e inferior 25%

9. Manual de Fondos Privados • Estructuras con término de 7 a 10 años, incluyendo un período de inversión típico de 3 a 5 años • Honorarios de administración anuales: alrededor del 2% p.a. • Incentivo (o “Carry”) para el gerente del fondo  los inversionistas reciben el 100 % del capital + gastos + interés preferencial (del 6% al 10 % p.a.), después todo ingreso (o “Carry”) se comparte el 80% para el inversionista y el 20% al gerente • Clases de fondos: Capital de Riesgo (p.ej.,, capital semilla, primera etapa, expansión y última etapa), adquisición, “mezzanine”, otros  entre más desarrollado el mercado, mayor la especialización de los fondos • Intereses de control: desde minoritarias hasta posiciones de control (varía por gerente), puede llegar hasta tener representación en la junta.

10. 1 2 4 3 Costo de una fondo demasiado grande: -0.5% a –2.25% p.a. de la TIR - Honorarios excesivos pueden costar de - 0.6% to -1.2% p.a. de TIR Honorarions normales peden costar menos que los errores Impact on IRR of Over-Sizing a Fund Impact on IRR of Over-Sizing a Fund Impact on IRR of Higher than Normal Management Fees 2.5 2.5 16 14 2 2 12 10 1.5 1.5 8 Fund Fund Right-Sized & Over-Sized Right-Sized & Over-Sized % IRR difference between % IRR difference between IRR % 6 1 1 4 Entre mas grande el exceso mas es el costo - 0.5 0.5 2 0 0 0 -2 0% 0.50% 1% 1.50% 2% 2.50% 3% 0 0 20 20 40 40 60 60 80 80 100 100 -4 % Fund Over-Sized % Fund Over-Sized Management fee % IRR difference to right-sized IRR difference to right-sized Impact of mgt fees > 2% IRR EFECTOS DE UNA MALA ESTRUCTURA EN LA RENTABILIDAD (“TIR”) DE LOS FP Cuatro errores comunes al estructurar los fondos y que bajan el rendimiento (“TIR”) del fondo -0.5% a -7.0% p.a. ( p.ej., en un fondo de US$700M, estamos hablando de una reduccion de ingresos de US$3M a US$4.5M por año del fondo. Cash Management Cost: 1.5%+ of IRR Costo de distribuciones de beneficios: - 2% p.a. de TIR. Efecto de distribuir beneficios despues de la venta de cada inversion en vez de hacerlo una vez que toda la cartera se venda. Costo de mal manejo del efectivo: - 1.5% p.a. de la TIR. Efecto de mantener efectivo en vez de invertirlo en la cartera del fondo o distribuirlo inmediatamente a los inversionistas. Weak cash management lowers IRR. Example: Advent From 1994 to 2004 Advent had an average of $2 million in cash on hand. This reduced the IRR by 1.5%. (There are worse examples)

11. Estrategia de Inversión de los FP

12. La Infraestructura Adecuada La clave del éxito de los inversionistas en fondos incluye: • Equipos dedicados al análisis de las inversiones • Normas de procedimiento documentadas para la toma de decisiones • Procesos operacionales para la identificación, análisis, aprobación,supervisión y desinversión de las inversiones

13. Estrategias de Desinversión • Venta a comprador estratégico • Salida a bolsa (Oferta Pública de Acciones -“OPA”) en el mercado local • Salida a bolsa (“OPA”) en el mercado internacional  No muy a menudo! • Recompra por parte de los Directivos • Instrumentos de liquidación automática (p.ej., reembolsos de préstamos, acciones preferentes) • Desinversión pre-negociada (p.ej., opción de venta, opción de arrastre en caso de venta)  pueden que no sean efectivas en países con marcos jurídicos o financieros no robustos

14. Apéndice 1: Actividad de Fondos Proceso: Actividad deFondos NEGOCIACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION ACTIVIDAD DE FONDOS DUE DILLIGENCE SALIDA APROBACION Conocimiento del Mercado: • Flujo potencial de fondos existentes • Oportunidades para fondos privados (incluyendo ventas de familias dispuestas a vender) • Obstáculos del mercado • Posibilidades de desinversión (p.ej., fusiones y acquisiciones, bolsa) • Seguimiento del desarrollo de los fondos Seguimiento del progreso de los gerentes de FP y de sus fondos

15. Apéndice 1

16. Paisaje Competitivo: Mapa de los FP Activos bajo administración US$ Millones Quiebras Sobrevivientes Exxel Hicks, Muse CVC/Opportunity WestSphere Los mejores 1,000 GP Invest. Fund Y Scudder Equilibrio Fund Z. PPF Advent LA -8% 0% 100 8% PYMES Rendimiento esperado a los inversionistas Fund X 10

17. Apéndice 2: Cuestionario de Due Diligence Proceso: “Due Diligence” NEGOCIACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE SALIDA APROBACION Qué buscamos? • Gerentes de fondos con buenos antecedentes • Grupos coherentes • Referencias positivas • Capacidad de generar buenos negocios • Habilidad de añadir valor • Capacidad demostrada de salidas/desinversiones • Entendimiento profundo de responsabilidades fiduciarias • Mandatos factibles y generales

18. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

19. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

20. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

21. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

22. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

23. Apéndice 2: Cuestionario de “due diligence”

24. Apéndice 3: Proceso Aprobación de Inversión Proceso: Aprobación NEGOCIACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE SALIDA APROBACION Pasos: • Informe de ‘due diligence” preparado para la gerencia • Oportunidad de inversion adecuada + riesgos controlables + perfil adecuado para la estrategia de la cartera • Dos niveles de aprobación: gerencia de la CFI, después la Junta Directiva

26. Apéndice 4: Lista de Términos y Condiciones Proceso: Negociacion CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE APROBACION NEGOCIACION SALIDA La alineación de intereses es crítico Términos principales y condiciones: • Estructura del fondo • Plazo del fondo y período de inversión • Políticas de inversión y límites • Inversión del gerente del fondo • Honorarios de Administración y gastos del fondo • Distribucion de beneficios • Interés preferencial y el “carry” • Juntas de Consejo • Código de conflictos de intereses • Posibilidad de cambio del gerente de fondo/término del fondo • Cláusula de divorcio entre inversionistas y gerente “sin razón” • Cláusula de liquidación • Mecanismo de revisión de distribuciones al final del fondo (“Clawback”) • Requisitos de información

27. Annex 1: Fund XYZ – Summary of Terms

28. “ Casa de los Horrores” • No se puede despedir al gerente sin su consentimiento! • La estrategia de inversión se cambia para incluir compañias en bolsa pero el gerente del continúa ganando honorarios altos sin añadir valor alguno • Pide desembolsos por adelantado – algunos hasta con 3 años de antelación • Honorarios a gerentes que ya no trabajan en el fondo • Gerentes que piden “comisiones” a las empresas en cartera y se las embolsillan!

29. “ Casa de los Horrores” • Gerentes que cuando encuentran una “joya” se olvidan del fondo e invierten su propio dinero (“front running”) • Gerentes que restructuran el fondo para evitar el “clawback” • El inversionista incumple y los honorarios de administración suben • El gerente del fondo se asigna a él mismo los derechos de comprar acciones de empresas del fondo después del período de inversión, cuando los derechos valen muchos más…

30. Proceso: Capitalizacion Inicial NEGOCIACION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE APROBACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION SALIDA • Firma de documentos, honorarios empiezan a acumularse • Capitalización “seca” (algunos inversionistas se comprometen pero se esperan por un periodo hasta que otros inversionistas entren al fondo. No se pagan honorarios en este periodo.) o Capitalizacion “de verdad” • Se consigue un nivel mínimo de capital • Se cumplen las condiciones de desembolsos • Las estructuras de gobierno corporativo se implementan (p.ej., juntas de consejo, junta directiva, auditores)

31. Apéndice 5: Formato de Informes, CRR, PSR, Desembolsos Proceso: Supervisión NEGOCIACION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE APROBACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION SALIDA • Proceso General de Análisis: • Un oficial de inversión es responsable de cada fondo • Se hacen visitas a gerentes a los gerentes, sus oficinas, y las compañías en cartera • Representación en las Juntas de Consejo • Investigación del uso de los dineros desembolsados • Evaluación de los informes trimestrales y anuales • La CFI analiza la inversión trimestralmente con vista a establecer reservas para pérdidas y evalúa la inversión anualmente • Análisis del rendimiento financiero (“TIR”)

38. 0 0 5 10 Análisis de Rendimientos • En dónde nos encontramos en la Curva-J 1 ? • En los mercados emergentes, generalmente toma más tiempo para invertir y para desinvertir • La diferencia entre el rendimiento bruto y el neto (sin honorarios, gastos, etc.) puede ser muy grande • El múltiplo de capital invertido (realizado y no realizado) • Distribuciones de beneficios dividido por el capital desembolsado (“DPI”) • Activo total del fondo dividido por el capital desembolsado (“TAPI”). Esto necesita un estimado del valor de venta. (1) La curva-J representa los flujos netos de capital del fondo; negativa al principio del fondo, mejorada en la mitad de la vida del fondo y positiva al final.

39. Curvas-J en realidad Fondo X vs. Indicador de Referencia (“Benchmark”) 50% 0% -50% Retorno (“IRR”) -100% -150% 1 5 9 13 17 21 25 29 Trimestre Indicador de Referencia (Benchmark) Fondo X

40. Curvas- J : Fondos Privados por Año de Originacion 50 40 30 Rendimiento % 20 10 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 -10 -20 Mercados Emergentes EEUU Europa del Oeste La Curva-J existe tanto en los Mercados Emergentes Como en los Mercados Desarrollados - La curva-J formandose

41. Proceso: Salida NEGOCIACION LISTA DE PROYECTOS DUE DILIGENCE APROBACION CAPITALIZACION INICIAL SUPERVISION SALIDA Proceso de desinversión: • La experiencia indica que se tiende a vender las mejores compañías, primero • Puede llegar a ser difícil vender las últimas compañias de la cartera • Ejercite las opciones negociadas (prepárelas con anticipación) • Distribuciones “de acciones”

42. Muchas Gracias! Teresa C. Barger Directora, Fondos de Capital Privadoy de Inversión Corporación Financiera Internacional