Corporate Finance/ Investment Banking

1. Corporate Finance/Investment Banking Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW Berlin Fachrichtung Bank / 6. Semester Irene Backs, Juni 2004

2. Agenda - Vorlesung V • Structured Finance • Projektfinanzierung • Venture Capital • Akteure, Finanzierungsphasen, Charakteristika, …aktuelle Marktsituation in Deutschland

3. Projektfinanzierung

4. Historischer Überblick (I) • frühes Beispiel geht auf 13. Jahrhundert zurück(Darlehen an englisches Königshaus zur Errichtung einer Silbermine) • Bau des Suez-Kanals (ab 1856) • zunehmende Anzahl an Projektfinanzierungen seit Ende der 30er Jahre (steigende Erdölexplorationsvorhaben) • deutliche Erweiterung der Anwendungsfelder in den letzten Jahrzehnten • Fortschreiten der Technologisierung sowie Streben nach Skalenvorteilen machen Projektfinanzierung unentbehrlich

5. Historischer Überblick (II) • Beispiele neuerer Zeit: Euro-Disneyland-Freizeitparks, Eurotunnel • weitere Zunahme auch in ursprünglichen Anwendungsgebieten (u.a. Infrastruktur-, Energieerzeugungs- und Energieversorgungs-projekte) • → Öffnung des Ostens, Aufschwung versch. Staaten im asiatischen Raum, stark belastete Staatshaushalte in den Ländern der ersten Welt; • Verstärktes Auftreten von Public Private Partnerships (PPP‘s)

6. Klassische Kreditfinanzierung Projektfinanzierung Bank Bank Kredit Kreditnehmer Sponsor Kredit Eigenkapital Eigenkapital und Kredit Projekteinheit Projekteinheit Projektfinanzierung vs. klassische Kreditfinanzierung

7. Vier Projektphasen Gründungsphase Errichtungsphase Nutzungs- und Betriebsphase Verwertung und Beendigung

8. Besonderheiten der Projektfinanzierung • Cash Flow – orientierte Finanzierung • Off-Balance-Sheet -Finanzierung • Risk-Sharing - Funktion

9. 1. Gründung einer Projektgesellschaft (voll konsolidierungspflichtig) Sponsor / Initiator 100 % Projektgesellschaft Bankfinanzierung 2. Aufnahme weiterer Gesellschafter in die Projektgesellschaft ( Off - Balance - Sheet - Financing ) 2. Sponsor Bankfinanzierung Abnehmer < 50 % 1. Sponsor 10 % Initiator 3. Sponsor 10 % Projektgesellschaft Lieferant Beteiligungs - 11 % gesellschaft 10 % 10 % Land Bauunternehmer staatl. Beteiligung Off-Balance Sheet Financing

10. Risk-Sharing • Abwälzung genau spezifizierter Projektrisiken • auf kreditgebende Banken • und dritte Beteiligte • Lieferanten • Abnehmer • Staat • Versicherungen • supranat. Institutionen

11. projektinterne Risiken technische Risiken wirtschaftliche Risiken -Reserverisiko -Konstruktionsrisiko-Fertigstellungsrisiko-Kostenüberschreitungsrisiko-verfahrenstechnisches Risiko -Betriebsrisiko-Marktrisiko-Zulieferrisiko-Währungsrisiko-Zinsänderungsrisiko Typische Risiken bei Projekten (I)

12. Typische Risiken bei Projekten (I) projektexterne Risiken • Force-Majeure Risiken • Casuality events • Erdbeben • Sturm • Feuer • Überschwemmung • Blitzschlag • Epidemien • Non-casuality events • Krieg • Sabotage • Generalstreik • Blockaden • politische Risiken

13. Haftung des Sponsors • Full recourse • Sponsor haftet der Bank vollumfänglich; daher keineProjektfinanzierung • Non recourse • keinerlei Rückgriff der Bank auf den Sponsor; die reinste, bislang kaum übliche Art der Projektfinan-zierung • Limited recourse • bedingte Entlassung des Sponsors aus der Haftung; die Bank übernimmt bestimmte, klar definierte Teile der Risiken;

14. Parameter der Haftungsbegrenzung • Bei der bedingten Haftung des Sponsors (limited recourse) sind folgende Spielarten allein oder in Kombination üblich: • zeitlich • Der Sponsor haftet über einen bestimmten Zeitraum, z.B. bis Fertigstellung des Projekts. • betraglich • Er bleibt für Teilbeträge in der Haftung bzw. muss unter bestimmten Bedingungen nachschießen. • qualitativ • Er muss bestimmte Auflagen erfüllen (z.B. sachgemäße Betriebsführung, Einhalten von Kennziffern) und ist bei Nicht-Einhaltung regresspflichtig.

15. Risikoträger, nach Art des zugrundeliegende Risikos • Equity risks • Risiken, die dem unternehmerischen Bereich zuzuordnen und von demjenigen zu tragen sind, der sie kontrolliert (Sponsor, Anlagenbauer, Betreiber, Abnehmer, ...). • Insurable risks • Risiken, die durch Versicherungen zu tragbaren Konditionen gedeckt werden (üblicherweise Naturereignisse, Feuer, Maschinenbruch etc.). • Bankable risks • Risiken, die Banken gegen Erhöhung ihrer Zinsmarge zu tragen bereit sind.

16. Anforderungen der Projektträger an einen Finanzierungsplan • Sicherstellung ausreichender finanzieller Ressourcen für das Projekt über seine gesamte Lebenszeit. • Bereitstellung der Finanzmittel zu möglichst günstigen Finanzierungskosten; Maximierung der Rendite der eingesetzten Eigenmittel der Sponsoren. • Minimierung der Risiken der Sponsoren • Optimierung der Projektstruktur hinsichtlich steuer-licher Vorteile, gesetzlicher Rahmenbedingungen sowie öffentlicher Förderung.

17. Ablauf der Projektfinanzierung • Strukturierung der Finanzierung • durch Konsortialführer (Arranger) • Strukturierung der Risikoverteilung • Verabschiedung „Term Sheet “ zwischen Sponsoren und Arranger • Basis für den späteren Kreditvertrag • Einladung auserlesener Banken zum „Underwriting“ • vollständige Zusage des gesamten Kreditbetrages • Sicherung der Gesamtfinanzierung für die Sponsoren • Syndizierung an weitere Konsortialbanken • Vermeidung von Klumpenrisiken

18. Finanzierungsinstrumente der Projekt-finanzierung (I) • Eigenkapital • Bestreben der Sponsoren, EK-Anteil so gering wie möglich zu halten • Untergrenze ergibt sich aus Erwartungen sonstiger Kapitalgeber an die Höhe der Beteiligung der Projektträger • spürbares finanzielles Risiko, sodass Motivation besteht, das Projekt erfolgreich und rentabel abzuschließen. • Eigenkapitalquoten unter 15-20% sind nicht üblich

19. Finanzierungsinstrumente der Projekt-finanzierung (II) • Fremdkapitalinstrumente • Kunst der Projektfinanzierung liegt in der Gestaltung der Fremdfinanzierung des Projektes • häufig anzutreffende Instrumente: • Bank- bzw. Konsortialkredite • Anleihen • Commercial Paper und Medium Term Notes • Lieferanten- und Abnehmerkredite • Leasing

20. Venture Capital

21. Venture Capital • „…unter Venture Capital versteht man Risiko- oder Wagniskapital, welches i.d.R. innovativen Unternehmen über eine Beteiligung zur Verfügung gestellt wird. Die Unternehmen befinden sich typischerweise in der Gründungs-, Wachstums- oder der Expansionsphase.“

22. Venture Capital Gesellschaften als Intermediär

23. Akteure im Venture Capital – Markt Beteiligungs- gesellschaften Staat Banken + sonst. institutionelle Anleger Beteiligungssuchende Unternehmen Business Angels Industrieunternehmen Privatpersonen

24. Exkurs: „Principal Investment“… • …wenn eine Bank sich direkt an einem Unter-nehmen beteiligt, um mit Hilfe ihre Einsatzes eine Steigerung des Unternehmenswertes zu realisieren. • erzielte Wertschöpfung wird über Exit (Veräu-ßerung des Eigenkapitalanteils) zu späterem Zeitpunkt realisiert. • i.d.R. auf dem Private-Equity-Market

25. Anlageobjekte für „Principal Investments“ Anlageobjekte Etablierte Unternehmen Venture Capital-Unternehmen Unternehmens- übernahmen Minderheitsanteile Umstrukturierungen der Eigentümerstruktur LBO Expansion Going Private Turn-around Principal Investment in Public Entities

26. Venture Capital - Finanzierungsphasen Gründungsphase Expansionsphase Reifephase Early Stage Seed→ Start Up→ First Stage Expansion Stage Later Stage

27. Early Stage Finanzierungen (I) • Seed - Finanzierung • i.d.R. lediglich Produktidee/ Businessplan • z.B. für Bau eines Prototypen, Durchführung von Marktstudien, Ausarbeitung detaillierter Geschäftsplan • i.d.R. geringerer Kapitalbedarf • äußerst hohes Risiko (von Produktrisiko über Marktrisiko bis zum Managementrisiko)

28. Early Stage Finanzierungen (II) • Start up - Finanzierung • Gründungsfinanzierung • Schaffung der technischen und organisatorischen Voraussetzungen für den Markteintritt • Forschung und Entwicklung • hoher Betreuungsaufwand • wenngleich technische Machbarkeit gesichert; noch erhebliches Markt- und Managementrisiko.

29. Early Stage Finanzierungen (III) • First stage – Finanzierung • Aufnahme der Produktion und Markteinführung • z.T. Parallelfinanzierung mit Fremdkapital • stark steigender Kapitalbedarf • erste Einnahmen

30. Expansion Stage - Finanzierungen • Wachstumsfinanzierung nach erreichen des Break-even-points • Erweiterung der ursprünglich bestehenden Produktions- und Vertriebskapazitäten • Erschließung neuer geographischer Absatzmärkte • zunehmende Differenzierung

31. Later Stage - Finanzierungen Motive für Beteiligungsfinanzierung u.a.: • Planung eines Börsengangs • Gesellschafterwechsel (Management Buy-out/ Management Buy-in) • Finanzierung von Turnarounds → kalkulierbares Technologie- und Marktrisiko

32. Überblick: Finanzierungsphasen

33. Charakteristika einer VC-Finanzierung • Eigenkapitalfinanzierung • i.d.R. Minderheitsbeteiligung • zeitlich begrenztes Engagement • Kontroll- und Mitspracherechte • Managementfunktion

34. → Eigenkapitalfinanzierung • Im Zentrum einer VC-Finanzierung steht in aller Regel voll haftendes Eigenkapital. • Wird z.T. ergänzt durch beteiligungsähnliche Genussscheine, stille Einlagen mit begrenzter Laufzeit oder nachrangiges Fremdkapital.

35. Formen der Bereitstellung von Venture Capital (I) Offene Beteiligung Stille Beteiligung Beteiligungs- ähnliches Kapital Typische stille Beteiligung Atypische stille Beteiligung

36. Typische stille Beteiligung i.d.R. kein Mitspracherecht bei Unternehmensführung Ausnahme: für die Fortführung wesentliche Entscheidungen Weniger umfassende Informations- und Kontrollrechte Gewinnunabhängige + gewinnabhängige Vergütungsbestandteile Keine Beteiligung an Wertzuwachs/Verlust Haftung in Höhe der Kapitaleinlage Atypische stille Beteiligung Partizipation an der Wertentwicklung Verlustbeteiligung i.d.R. vorgesehen Größere Mitsprache-/Informations- u. Kontrollrechte Für den Rückerwerb muss Unternehmer neben Nominalwert zusätzlich anteiligen Wertzuwachs erbringen. Formen der Bereitstellung von Venture Capital (II)

37. → Minderheitsbeteiligung • Venture Capital - Gesellschaften gehen im Regelfall Minderheitsbeteiligungen ein. • Mehrheitsbeteiligungen kommen lediglich im Ausnahmefall und für begrenzte Zeiträume vor, z.B. • zu Beginn einer Beteiligung oder • bei Veränderungen im Gesellschafterkreis • …damit wird der Charakter des Portfoliounter-nehmens erhalten • als selbstständiges Unternehmen • mit hoher Eigeninitiative des Gründers.

38. → zeitlich begrenztes Engagement • Das zu Grunde liegende Beteiligungsverhältnis ist i.d.R. formal unbefristet. • Venture Capital - Gesellschaften verfolgen primär zeitlich befristete Beteilungsabsichten. • ca. fünf bis acht Jahre • Sie orientieren sich bei ihrer Beteiligung nicht an laufenden Ertragsausschüttungen. • sind lebenszyklusbedingt oft noch gar nicht vorhanden! • Entscheidendes Ertragsmoment für die VCG sind die möglichen Kapitalgewinne (langfristige Wertstei-gerungsmöglichkeiten)!

39. → Kontroll- und Mitspracherechte • sehr umfangreiche Kontroll- und Mitsprache-rechte • über den kapitalmäßigen Anteil hinaus • insbesondere für • grundlegende, strategische Entscheidungen • Verwendung eingebrachter Mittel • Ziel: Sicherstellen, dass die Portfoliounter-nehmen im Sinne der VCG handeln.

40. → Managementfunktion • beratende Managementfunktion der VCG • i.d.R. konzentriert auf unternehmenspolitische/ strategische Fragestellungen • inhaltliche Beratung in Fachfragen • prozessuale Unterstützung im Einzelfall • laufende Einbindung in Gremien • evtl. Übernahme operativer Verantwortung (seltener) • Hintergrund: • Sicherung und Steigerung Beteiligungswert • Risikominimierung

41. Exit-Kanäle der Venture Capital Gesellschaft • Trade Sale • Verkauf an einen industriellen Investor • Buy Back • Rückkauf der Anteile durch Altgesellschafter • Secondary Purchase • Verkauf an einen anderen Finanzinvestor • Going Public • Börsengang

42. Risikomanagement bei Venture Capital • Umfassende Analyse von Unternehmen/Markt (SWOT…) im Vorlauf der Beteiligung/während des Engagements • Diversifikationsstrategie(breite Streuung in VC-Portfolio [Branchen, Regionen, Finanzierungsphasen]) • Spezialisierungsstrategie(Konzentration auf bestimmte Branchen, Regionen, …; Ziel: Ausnutzen der Spezialkenntnisse → Synergien durch Lerneffekte u. branchenspezifische Informationen) • Institutionalisierung(gestaffelte Kapitalauszahlung nach Erreichen von Milestones, Mitspracherechte)

43. Business Angels • …gestandene Unternehmer, Finanzexperten, Unter-nehmensberater, etc., die über sehr viel Management-Erfahrung verfügen. • Schwerpunkt bei der Beteiligung liegt bei Know How-Transfer • Investieren kleinere Summen, vorrangig in der Seed- und Start up – Phase • Oft hat Engagement Hintergrund der Familien- oder Freundschaftshilfe (keine ausschließliche Gewinnorientierung )

44. Überblick: Venture Capital – Markt 2003 (I) Quelle: www.bvk-ev.de

45. Überblick: Venture Capital – Markt 2003 (II) Quelle: www.bvk-ev.de

46. Überblick: Venture Capital – Markt 2003 (III) Quelle: www.bvk-ev.de

47. Überblick: Venture Capital – Markt 2003 (IV) Quelle: www.bvk-ev.de

48. Venture Capital Markt: 1. Quartal 2004 (I) • Bruttoinvestitionen nach Finanzierungsphasen Quelle: www.bvk-ev.de

49. Exits im 1. Quartal 2004

50. Links zum Thema Venture Capital • www.bvk-ev.deBundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungs-gesellschaften • www.mbg-bb.deMittelständische Beteiligungsgesellschaft Berlin-Brandenburg